浙江中马传动股份有限公司
ZHEJIANGZOMAXTRANSMISSION CO.,LTD.
（浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼）
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
本次公开发行股票5,333万股，占发行后总股本的比例为25.00%；
发行数量 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售
股份。
发行后总股本 21,332万股
预计发行日期 2017年6月1日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币11.19元/股
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近
亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他7名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、
黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
本次发行前股东所持
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良
股份的流通限制及股
行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、
东对所持股份自愿锁
高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份
定的承诺
数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其
他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、
黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6
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个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承
诺的履行义务。
保荐机构（主承销商） 九州证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年5月9日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他7名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、
高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
二、稳定公司股价的预案和承诺
为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即《浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》。2015年8月12日及2015年9月14日，公司先后召开第1-1-1-4
三届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。
若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：
1、公司向社会公众回购股票
（1）公司向社会公众回购股票的前提
①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。
（2）回购数量和回购的资金总额
公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。
（3）回购方式
公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
（4）回购价格
公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票
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公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：
（1）增持数量和增持的资金总额
主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。
（2）增持价格
主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（3）增持方式
公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。
（4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（三）终止条件
如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。
（四）启动程序
1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。
2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以
