603728 沪市 鸣志电器

证券简称：鸣志电器                证券代码：603728
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海鸣志电器股份有限公司

 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
            首次授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 6 月


                        目录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
 （一）本次激励计划授权与批准 ......7
 （二）权益授予条件成就情况的说明 ......8
 （三）本计划首次授予情况 ......8
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （五）结论性意见 ......10

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

鸣志电器、公司、上市公司          指  上海鸣志电器股份有限公司

独立财务顾问                      指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                      《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海鸣志电器
独立财务顾问报告                  指  股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划
                                      首次授予事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、股权激励计划、《激励  指  上海鸣志电器股份有限公司 2021年限制性股票与股票
计划》                                期权激励计划

                                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                        指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                                      售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                                      可解除限售流通

股票期权、期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                      格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
                                      公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，
                                      授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                      所必需满足的条件

股票期权有效期                    指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
                                      的时效段。

等待期                            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权                              指  票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
                                      计划设定的条件购买标的股票的行为。

行权价格                          指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《上海鸣志电器股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  上海证券交易所

元                                指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸣志电器提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对鸣志电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸣志电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票和股票期权授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准

  1、2021年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2021年 4月 26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

  3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司
会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何
异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  5、2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

（二）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权：

  1、鸣志电器未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸣志电器及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次