证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-010
上海鸣志电器股份有限公司
关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“鸣志电器”或“公司”）拟以现金方
式收购许国大等七名股东持有的常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”） 共计 99.5345%的股权。资金来源于公司募集资金投资项目“控制电机新增产能 项目”中HB步进电机新增产能子项目未使用的资金以及自筹资金，交易金额为 29,860.35 万元。本次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共 计持有运控电子99.5374%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年2月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
为了进一步提升公司步进电机的业务规模，拓宽并优化公司的市场资源，更有力提高公司步进电机的综合业务能力和盈利能力，利于未来更好地参与国内外市场竞争，公司拟收购许国大等七名股东持有的运控电子99.5345%股权。2018年2月12日，公司与许国大等七名股东签署了关于收购运控电子99.5345%股权的《股权收购协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许国大等七名股东支付人民币合计298,603,448.28元
收购其合计持有的运控电子99.5345%股权。
交易资金来源于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”中HB步进电机新增产能子项目的剩余募集资金26,753.00万元、以及使用自有资金3,107.35万元。本次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共计持有运控电子99.5374%的股权（对应出资额人民币3,463.9万元）。
(二)本次交易审议情况
公司于2018年2月11日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
(三)其他注意事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
具体情况如下：
(一)许国大
男，中国籍自然人，身份证号码为320421197003******，住址为江苏省常州市
武进区，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事及总经理，持有运控电子17,972,400 股股份，占股份比例51.6448%；
(二)常州市协控投资管理有限公司
境内非国有法人，社会统一信用代码为91320412398277746K，住所为常州市
武进区遥观镇遥观村工业园区，法定代表人为许国大，注册资本为496.632880万人
民币，经营范围为投资管理、资产管理（除金融、保险资产管理）、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有运控电子5,376,000股股份，占股份比例15.4483%；
(三)周荣方
男，中国籍自然人，身份证号码为320421195503******，住址为江苏省常州市
武进区，持有运控电子5,140,800 股股份，占股份比例14.7724%；
(四)徐涛
男，中国籍自然人，身份证号码为320402196705******，住址为江苏省常州市
武进区，持有运控电子2,417,200 股股份，占股份比例6.9460%；
(五)许京
男，中国籍自然人，身份证号码为320421197408******，住址为江苏省常州市
武进区，持有运控电子1,513,000 股股份，占股份比例4.3477%；
(六)姚国华
男，中国籍自然人，身份证号码为320421196901******，住址为江苏省常州市
武进区，持有运控电子1,209,600 股股份，占股份比例3.4759%；
(七)梅红玉
女，中国籍自然人，身份证号码为320421197810******，住址为江苏省常州市
武进区，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 1,009,000 股股份，占股份比例
2.8994%；
三、交易标的概况
(一)基本情况
公司名称: 常州市运控电子有限公司
统一社会信用代码：91320400714976574P
注册地址：武进区遥观镇建农村
法定代表人：许国大
注册资本：3480.0000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要产品与服务项目：微特电机及微特电机散件
成立日期：1999年08月23日
经营期限：自1999年08月23日至长期
收购前的股权比例
序号 股东名称 持股数 比例
1 许国大 17,972,400 51.6448%
2 常州市协控投资管理有限公司 5,376,000 15.4483%
3 周荣方 5,140,800 14.7724%
4 徐涛 2,417,200 6.9460%
5 许京 1,513,000 4.3477%
6 姚国华 1,209,600 3.4759%
7 梅红玉 1,009,000 2.8994%
8 周信钢 161,000 0.4626%
9 上海鸣志电器股份有限公司 1,000 0.0029%
合计 34,800,000 100%
收购后的股权比例
序号 股东名称 持股数 比例
1 上海鸣志电器股份有限公司 34,639,000 99.5374%
2 周信钢 161,000 0.4626%
合计 34,800,000 100%
(二)权属状况说明
许国大等七名股东持有的运控电子股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的最近一年及一期的财务情况：
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出具了编号为众会字(2017)第6621号《审计报告》，运控电子的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 131,434,379.57 112,099,977.54
负债总额 35,805,322.68 33,796,892.05
净资产 95,629,056.89 78,303,085.49
项目 2017年1月至9日 2016年度
营业收入 120,924,903.75 131,581,901.00
净利润 17,325,971.40 24,501,282.83
扣除非经常性损益后的净利润 17,023,722.14 23,383,986.78
(四)交易标的评估情况：
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2017）第20112号《资产评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。评估情况如下：
评估对象： 常州市运控电子股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围： 常州市运控电子股份有限公司的全部资产和负债。根据常州市运控电
子股份有限公司母公司2017年9月30日的资产负债表，总资产账
面值为13,220.90万元，负债账面值为3,591.53万元，股东权益账面
值为9,629.37万元。
评估基准日： 2017年9月30日
评估目的： 股权转让
价值类型： 市场价值
评估方法： 收益法和资产基础法，最终选取收益法结果
评估结论： 经评估，常州市运控电子股份有限公司评估基准日股东全部权益价值
为人民币30,300万元，大写人民币叁亿零叁佰万
