证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2023-008
转债代码：113505 转债简称：杭电转债
杭州电缆股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2023年4月25日以现场会议的方式在公司（浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号）三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议通知已于2023年4月15日以书面方式向各位董事发出。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度独立董事述职报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度社会责任报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《杭州电缆股份有限公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的财务及经营状况，经由天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了天健审[2023]第5228号的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》及在指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告摘要》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
依据《中华人民共和国公司法》及《杭州电缆股份有限公司章程》的相关规定，根据公司2022年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的[2023]第5228号《审计报告》，公司2022年度母公司未分配利润为人民币828,115,540.26元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币142,846,881.37元。公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不以资本公积金转增股本，不送红股。以截至2023年4月20日公司总股本691,056,019股为基数进行估算，预计现金分红总金额为34,552,800.95元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2022年度内部控制的自我评价及内部控制审计。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
为资源共享、优势互补，同意公司与关联方开展销售、采购商品和货物的日常交易。同意公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证双方获得快捷、充足和稳定的产品供应。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞先生、孙翀先生、孙臻女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决，由4名非关联董事倪益剑、陈丹红、阎孟昆、徐小华进行表决。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》
为加强董事、高级管理人员勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年公司董事、高管薪酬及独立董事津贴标准。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于董事会换届的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，第五届董事会拟由九名董事组成。经公司第四届董事会提名委员会审议通过，董事会提名华建飞先生、孙翀先生、郑秀花女士、孙臻女士、陆春校先生、倪益剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名徐小华先生、吴士敏先生、屈哲锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述第五届董事会候选人经公司股东大会审议通过后，将成为公司第五届董
事会成员，任期自股东大会通过之日起三年。在股东大会审议通过前仍由第四届董事会按照《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等相关规定履行职责。相关人员简历详见附件。
被提名董事的个人资料及简历附后，其中独立董事徐小华先生、吴士敏先生、屈哲锋先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事提名人声明和候选人声明详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）2022年度财务报告审计费用142万元及内部控制审计费用20万元，合计审计费用162万元。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权董事会根据审计工作情况协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2023年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币65亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的
实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》
同意2023年度为合并报表范围内子公司提供的担保额度预计不超过人民币15亿元，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》
同意公司合营公司浙江杭电实业有限公司（以下简称“杭电实业”）拟终止原向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行银行申请的20,000万元固定资产担保贷款业务，并拟向金融机构（包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行等）申请自身资产抵押担保贷款，贷款金额不超过40,000万元。杭电实业各股东需按持股比例为上述贷款提供担保，因公司持有杭电实业60%股权，故公司为杭电实业本次银行借款提供最高不超过人民币24,000万元的连带责任担保。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于公司为合营公司
提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞先生、孙翀先生回避表决，由7名非关联董事孙臻、陆春校、倪益剑、卢献庭、陈丹红、阎孟昆、徐小华进行表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案表决结果：同意
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