证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号:2015-032
引力传媒股份有限公司
关于收购北京中视星驰文化传媒有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“引力传媒”）拟通过增资及股权转让的方式，以人民币2880万元收购北京中视星驰文化传媒有限公司（以下简称“星驰传媒”）总计20%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易须提交公司董事会审议、无须提交股东大会审议。
一、交易概述
2015年10月13日，公司与朱化凯、邓安江及北京中视星驰文化传媒有限公司签署《战略合作协议书》（以下简称“本协议”），公司拟按照星驰传媒2015年预计实现净利润800万元为基数的18倍的估值，以人民币2880万元投资入股星驰传媒，占投资后星驰传媒注册资本总额的20%。具体投资入股的方式如下：（1）公司拟以1880万元向星驰传媒增资，其中30.0319万元计入星驰传媒注册资本，1849.9681万元计入星驰传媒资本公积金。增资完成后星驰传媒注册资本将变更为230.0319万元；（2）增资完成后，公司拟另分别以500万元收购朱化凯、邓安江所持有的星驰传媒7.985万元注册资本（总计15.97万元注册资本）。增资及股权转让完成后，公司共计将持有星驰传媒20%的股权。
本次交易完成后，星驰传媒的股权结构将变更为：公司持股20%；朱化凯持股40%；邓安江持股40%。
本次交易不构成关联交易或重大资产重组。2015年10月13日，公司第二届第五次董事会审议通过《关于参股北京中视星驰文化传媒有限公司的议案》（详见公司2015年10月13日于上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报等媒体披露的2015-030号临时公告），根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易当事人基本情况
（一）交易对方
1、朱化凯
性别：男
国籍：中国
身份证号：37142819850502****
住址：山东省武城县*****
2、邓安江
性别：男
国籍：中国
身份证号：14042819870821****
住址：山西省长子县****
本次交易的当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）星驰传媒的基本情况
名称： 北京中视星驰文化传媒有限公司
注册资本： 200万元
法定代表人： 朱化凯
北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北搪集中
住所： 办公区172003号）
办公地址： 北京市朝阳区高碑店东亿国际传媒产业园3期C座10层
1002室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
经营范围： 发布广告；企业策划；会议服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展相关经营活动。）
成立日期： 2013年06月07日
股东情况： 朱化凯持股50%；邓安江持股50%
（二）星驰传媒的权属情况
星驰传媒股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）星驰传媒的主要财务数据
星驰传媒最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2015年1-6月 2014年
资产总额 9,572,545.90 3,603,484.03
负债总额 5,447,348.58 2,994,545.66
净资产 4,125,197.32 608,938.37
营业收入 11,151,509.39 7,223,006.02
净利润 3,516,258.95 107,656.92
扣除非经常性损益后的净利 3,709,121.45 107,656.92
润
星驰传媒以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字【2015】01730029号审计报告。
（四）星驰传媒的评估情况
2015年9月9日，具有从事证券、期货业务资格的中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第662号《资产评估报告书》，评估结果为：截至2015年6月30日，在持续经营的假设条件下，星驰传媒股东全部权益评估价值为14,430.00万元，比审计后账面净资产增值14,017.48万元，增值率为3398.01%。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方及协议价格
本次交易的交易各方信息及交易价格，详见本公告“一、交易概述”和“二、交易当事人情况”。
（二）合作内容
引力传媒投资星驰传媒拟通过星驰传媒在电视节目后期制作领域的专业优势，助力引力传媒在电视节目制作领域的业务拓展。同时，引力传媒将协助星驰传媒在产业横向及纵向的发展，并为星驰传媒自行研发制作的电视节目中提供营销方面的支持。
星驰传媒拟在中国国内完成挂牌上市。
（三）支付方式及过户安排
根据《合作协议书》，公司应在本协议生效后15日内分别向星驰传媒、朱化凯和邓安江支付投资款。星驰传媒应在60日内办理完毕本次股权转让的变更登记手续。因股权增值所涉及的个人所得税由转让方朱化凯和邓安江各自依法承担。
（四）合作模式
1、本协议生效后，星驰传媒股东按照公司章程及公司法享有股东权利承担股东义务。
2、新公司日常的团队建设以及经营管理由朱化凯和星驰传媒现有团队负责，引力传媒及其他股东有监督和知情权。星驰传媒的财务管理接受引力传媒监督，星驰传媒定期向引力传媒公布财务状况。
3、朱化凯及星驰传媒应确保新公司经营管理团队稳定，业绩增长，运营质量良好。
4、本次股权变更完成后，引力传媒全力支持星驰传媒的业务发展，朱化凯及星驰传媒应通过整合各方资源，发挥专业优势，进一步提升星驰传媒的核心竞争力以及市场占有率，并向电视节目的创意、制作、运营等方向进行发展。
5、星驰传媒承诺将其未来拥有的电视节目资源引力传媒有优先选择权，同时星驰传媒将为引力传媒在电视节目制作方面提供专业支持。
6、本协议生效后，基于业务发展、资源整合以及员工激励等原因，星驰传媒可以引进新的投资者。如星驰传媒引进新的投资者，但投资者入股价格不得低于引力传媒本次投资入股的价格（星驰传媒实施员工股权激励除外），且引入战略投资者不会引致星驰传媒控制权发生变化。在同等条件下，对于朱化凯、邓安江转让的星驰传媒股权以及星驰传媒增发的股权，引力传媒有优先购买（认购）
权。
7、星驰传媒引入战略投资人或进行股东变更，需经公司董事会一致同意，并提交股东会审议后通过。
8、星驰传媒在证券交易所完成挂牌上市后，进行股东变更按照有效的法律法规和公司章程规定执行。
（五）各方承诺和保证
1、引力传媒确保足额缴纳新公司的出资并按照新公司章程的规定，行使股东权利。本次股权变更后，引力传媒在星驰传媒董事会中拥有1个董事席位。
2、引力传媒将尊重星驰传媒的日常经营管理权，但对星驰传媒的日常经营状况依照月度、季度、半年度、年度会做出合理的建议并给出指导意见；
3、引力传媒将及时将本协议提交内部权利机构并履行相关的公告程序，以确保本次对外投资行为合法合规。
4、朱化凯、邓安江及星驰传媒承诺，本协议生效后，应对星驰传媒进行规范运作，确保财务、经营的合法合规；
5、星驰传媒承诺，在本协议生效后60日内，应办理完毕相关股权变更的工商变更登记手续。引力传媒应全力配合星驰传媒办理相关工商变更登记手续；
6、朱化凯和邓安江及星驰传媒承诺，星驰传媒不存在其他足以影响本次合作以及新公司运营的未披露事项及债权债务；
7、朱化凯和邓安江及星驰传媒承诺，将全力配合引力传媒完成信息披露，及时提供相关文件等披露信息。（以前的诉讼、或者可能发生的诉讼应当披露）8、朱化凯和邓安江承诺确保星驰传媒核心团队稳定，朱化凯和邓安江承诺为星驰传媒连续任职不少于五年；
9、朱化凯和邓安江承诺：在共同控制星驰传媒期间不自营或为他人经营与星驰传媒相同或类似的业务；不通过关联关系损害星驰传媒或其他股东利益；不从事或实施其他损害星驰传媒及其他股东利益的行为。
（六）业绩及运营承诺
1、星驰传媒预估2015年星驰传媒经审计的净利润（扣除非经常性损益后）为800万元。（该价格为本次股权交易的基数）2015年度实际实现净利润与基数
相比较增加或减少，均不影响本次股权交易完成。
3、星驰传媒依法合规经营，依法纳税，不存在违法违规行为。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，则构成违约，由违约方向守约方承担违约责任。
2、各方一致确认，如无特别说明，本协议项下的各项义务，各方相互之间不承担连带责任；各方之间应按照届时持股比例行使相应权利。
（八）争议解决
本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律。因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决；如果在30日内不能协商解决，任何一方均可向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
五、交易目的及对公司的影响
星驰传媒为一家专门为全国各大卫视、传媒企业提供高质量制作服务的电视节目制作公司，先后与央视及国内各大卫视频道合作，如中央1套、中央3套、中央5套、中央11套、浙江卫视、江苏卫视、北京卫视、深圳卫视、天津卫视、辽宁卫视、四川卫视等，参与了《奔跑吧兄弟》第二季、《爸爸去哪儿》第三季、《造梦者》、《我是演说家》、《爸爸回来了》、《人生第一次》、《两天一夜》、《真爱在囧途》、《厨房的秘密》、《幸福账单》、《军歌嘹亮》、《一鸣惊人》等多档电视节目的制作。
本次交易完成后，星驰传媒将成为公司的参股子公司，公司可借助其在电视节目后期制作领域的专业优势，助力公司在电视节目制作领域的业务拓展，是公司向内容制作及运营领域开拓发展的战略性举措。
六、备查文件
《战略合作协议书》
《资产评估报告书》
特此公告。
