603577 沪市 汇金通

证券代码：603577          证券简称：汇金通          公告编号：2021-054
      青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东 签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易

      本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否通
过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

    一、关联交易概述

    2021年1月13日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向控股股东津西股份非公开发行不超过50,870,865股（含本数）股票，募集资金总额不超过382,040,196.15元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

    2021年6月21日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与津西股份签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，公司拟向控股股东津西股份非公开发行50,870,865股股票，募集资金总额为382,040,196.15元。
    本次非公开发行已经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
六次会议、2021 年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案详见公司同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关公告。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、附条件生效的股份认购协议补充协议主要内容

    甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司

    乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司

    甲乙双方已于 2021 年 1 月 13 日签订了《青岛汇金通电力设备股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：

    第一条 调整修改部分

    甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》之“二认购方式、认购数量、认购价格”之“3、认购数量”：

    “根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股
份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

    双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

    Q1=Q0×(1+N)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865 股）；N 为每股
送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。”

    修改为：

    “根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股
份数量为 50,870,865 股。

    双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

    Q1=Q0×(1+N)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量 50,870,865 股；N 为每股送红股或
转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。”

    第二条 本补充协议成立后，即成为《股份认购协议》不可分割的组成部分，
与《股份认购协议》具有同等的法律效力。

    第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购协议》的其余
部分应完全继续有效。本补充协议与《股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。

    三、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会、监事会审议程序

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订。

  （二）独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开
发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司与本次非公开发行认购方津西股份签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》内容合法，条款设置合理，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

    特此公告。

                                青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
                                                    2021 年 6 月 22 日