证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-025
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方式将
持有的天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“银信小贷”） 10%股权转让给公司控股股东汤友钱先生,转让价格15,948,620.00元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
根据浙江省地方金融相关政策，该事项尚需经浙江省地方金融工作办公室审批，最终结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟将持有银信小贷 10%股权转让给公司控股股东汤友钱先生,转让价格15,948,620.00 元人民币。 汤友钱系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。同时，因公司董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士系汤友钱先生的长子、次子、女儿，在董事会审议时，关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士均应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汤友钱先生系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、汤友钱基本情况
姓名：汤友钱
身份证号码：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 799 号
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次关联交易的类别为向关联方出售天台县银信小额贷款股份有限公司 10%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：天台县银信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91331000695251454H
注册地址：浙江省天台县赤城街道东方壹品 2 幢 2-7 号
法定代表人：陈从伟
注册资本：13,000 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2009 年 9 月 21 日
经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
经查询，天台银信小贷不是失信被执行人。
4、本次股权转让前，天台银信小贷股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
天台县银轮工贸发展有限公司 3,600.00 27.69%
浙江天台祥和实业股份有限公司 1,300.00 10.00%
浙江红石梁集团有限公司 1,300.00 10.00%
浙江天皇药业有限公司 1,300.00 10.00%
范永贵 1,300.00 10.00%
浙江天台优派特智能冲压有限公司 900.00 6.92%
天台县飞强摩托配件有限公司 600.00 4.62%
台州永立建设集团有限公司 600.00 4.62%
陈邦锐 600.00 4.62%
徐世虎 600.00 4.62%
朱勇刚 540.00 4.15%
浙江银兴机械股份有限公司 360.00 2.76%
合计 13,000 100.00%
注：天台银信小贷其他股东已放弃优先受让权。
5、天台银信小贷最近一年又一期主要财务指标如下：
主要财务指标 2021年度 2021年1-3月
负债总额 37,392,912.61 37,575,270.89
净资产 197,753,595.29 198,339,719.33
资产总额 235,146,507.90 235,914,990.22
营业收入 29,323,573.04 6,496,314.45
净利润 18,469,110.48 586,124.04
注：2021 年度的财务报表经天台天信会计师事务所有限公司审计，且出具了无保留意见的审计报告。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 4 月 19 日出具的《浙江天台祥和实业股份有
限公司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕233 号），本次评估的基准日为 2021 年 12 月 31
日，本次评估最终采用市场法评估结果 203,686,200.00 元人民币作为银信小贷公司股东全部权益的评估价值。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值扣除本次拟分配利润后的金额即 4,420.00 万元人民币为目标公司股东全部权益价值，公司持有的 10.00%股权的交易对价为 15,948,620.00 元人民币。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：浙江天台祥和实业股份有限公司
乙方（受让方）：汤友钱
目标公司：天台县银信小额贷款股份有限公司
第一条 股份转让的方式
1、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的目标公司的股份。
2、作价方式：根据评估机构出具的坤元评报〔2022〕233 号《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用市场法评估，目标公司的股东全部权益评估价值为 203,686,200.00 元。
3、根据 2022 年 4 月 8 日目标公司作出的股东大会决议，公司拟以 2021 年 12 月底
的未分配利润进行分配，分配总额为 4,420 万元。协议双方确认，于标的股份对应的分红归属于出让方。
据此，经双方协商后，以《资产评估报告》确定的目标公司整体评估价值为基础，扣除上述分红，标的股份的最终交易价格为 15,948,620.00 元。
第二条 价格支付
1、经协商，甲方所持目标公司 10％的股份转让价合计为 15,948,620.00 元,由乙方
在本协议生效之 60 个工作日内支付上述转让款。
2、甲方的账户信息为：
户名：浙江天台祥和实业股份有限公司
账号：中国银行天台支行 374058334586
第三条 变更股东手续的办理
1、本协议生效之后，在目标公司的协助之下，由甲、乙双方负责办理有关股份变更的工商登记及向地方金融办申请批准等的手续。
2、从本协议生效日至目标公司办理完成本次股份转让的相关工商变更备案手续之前，由甲方按照乙方的指示履行相关股东权利和义务，如由于出让方懈怠履行相关权利义务造成乙方损失的应赔偿乙方的损失，同时乙方无须支付剩余股份转让款。
第四条 过渡期损益
除本协议另有约定外，评估基准日至本次股份转让完成工商变更期间为过渡期，期间内拟转让股份产生的损益由乙方享有或承担。
第五条 本协议未作规定情况的处理
协议双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
第六条 违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
第七条 争议解决
1、有关本协议书的一切争议均应依照我国法律法规规定的方式解决。
2、协议双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果双方不能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。
第八条 不可抗力
1、本协议中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
2、暂停履行协议
（1）本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本协议的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。
（2）发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。
第九条 税费
本协议项下，股份转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
第十条 其他
1、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形
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