1证券代码： 603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2017-084
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于收购高安市瑞鑫投资有限公司
部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本公司将收购高安市瑞鑫投资有限公司（“瑞鑫投资”） 60%的股权，交易金额 9000 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需若干先决条件达成方可进行，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。一、 交易概述(一)本次交易的基本情况1. 交易各方当事人名称转让方/标的公司股东： 日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙）、日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司。标的公司现有股东： 张婷、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙） (以下简称“ 锦东白泽”)、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙） (以下简称“ 朱雀陆吾”)。标的公司实际控制人： 张婷。
2受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司2. 交易标的及事项本公司收购瑞鑫投资 60%的股权。3. 协议签署本公司拟于近期与交易相关方签署股权转让协议。(二)会议审议2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》， 9 名董事均投赞成票。同日召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述议案， 5 名监事均投赞成票。本次交易无需提交股东大会审议。二、 交易各方当事人情况介绍董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。1. 共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）（“ 锦东白泽”）公司名称 共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）统 一 社 会 信 用代码 91360405MA35H8T57U住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 408-44企业类型 有限合伙企业执 行 事 务 合 伙人 张婷注册资本 100 万人民币经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2016 年 04 月 13 日经营期限 2016 年 04 月 13 日至 2036 年 04 月 12 日股东持股情况 张婷 92.3335%，任利华 6.665%，刘贞 1%锦东白泽为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2. 共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）（“朱雀陆吾”）
3公司名称 共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）统 一 社 会 信 用代码 91360405MA35H8T73H住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 408-8企业类型 有限合伙企业执 行 事 务 合 伙人 徐尤文注册资本 6.0262 万人民币经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2016 年 04 月 13 日经营期限 2016 年 04 月 13 日至 2026 年 04 月 12 日股东持股情况 徐尤文 83.4058%， 翟鹏 16.5942%朱雀陆吾为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。3. 中欧盛世资产管理（上海）有限公司（“中欧盛世”）公司名称 中欧盛世资产管理（上海）有限公司统 一 社 会 信 用代码 91310000078024723B住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333号 5 层 501 室企业类型 其他有限责任公司执 行 事 务 合 伙人 唐步注册资本 11700 万人民币经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2013 年 09 月 12 日经营期限 2013 年 09 月 12 日至无固定期限股东持股情况 中欧基金管理有限公司 51.00%， 北京中创碳投科技有限公司 30.0%，国都景瑞投资有限公司19.00%中欧盛世为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。4. 张婷
4张婷为瑞鑫投资现有股东及实际控制人，基本情况如下：张婷，国籍为中国，身份证号码为 3605*********61626，住址为江西省南昌市昌北开发区丰和中大道。张婷为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。三、 交易标的基本情况(一)交易标的1. 基本情况本次交易的标为瑞鑫投资 60%的股权(“标的股权” )。瑞鑫投资基本情况如下：公司名称 高安市瑞鑫投资有限公司统一社会信用代码 913609835965128660公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 江西省高安市杨圩镇法定代表人 张婷注册资本 516.6677 万元经营范围企业投资，为驾驶员考试提供设施服务，商务咨询服务，场地出租，广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2012 年 05 月 17 日股权结构张婷： 49.3547%；共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）： 42.5806%；共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）： 4.838%；中欧盛世资产管理（上海）有限公司： 3.226%；瑞鑫投资持有 1 家全资子公司，具体情况如下：公司名称 高安市瑞鑫驾驶人培训学校有限公司统一社会信用代码 913609833328623288住所 江西省高安市杨圩镇四美工业园小区企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 徐仰华注册资本 500 万元经营范围 驾驶人培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5成立日期 2015 年 3 月 12 日经营期限 2015 年 3 月 12 日至 2065 年 3 月 11 日2. 权属标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。3. 运营情况标的公司拥有道路运输经营许可证，经许可经营二级普通机动车驾驶员培训（小型汽车 C1，小型汽车 C2）。(二)交易标的估值情况1. 基本情况本公司委托北京中林资产评估有限公司(“估值机构”)对标的公司股东全部权益价值进行了估值。估值机构具有从事证券期货相关业务评估资格。估值情况基本如下：(1) 估值基准日： 2017 年 9 月 30 日。(2) 估值方法： 采用资产基础法和市场法两种估值方法，最终采用市场法的估值结果。(3) 估值结果： 在估值基准日 2017 年 9 月 30 日持续经营前提下，高安市瑞鑫投资有限公司净资产账面值 4210.83万元，估值 18,410.18万元，增值额 14,199.35 万元，增值率 337%。2. 董事会及独立董事意见(1) 董事会意见董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。(2) 独立董事意见公司独立董事发表独立意见如下：该交易属于公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。瑞鑫投资标的股权参考北京中林资产评估有限公司出具的估值报告的估值结果由交易相关方协商确定。估值机构具有证券业务资格，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
6具有独立性。估值所采用的估值方法适当，假设前提合理。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。四、 交易合同的主要内容及履约安排(一) 主要条款1. 合同主体转让方/标的公司股东： 日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙）、日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司。标的公司实际控制人： 张婷。受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司2. 交易方式标的公司股权结构如下：股东 出资(万元) 持股比例张婷 255 49.3547%中欧盛世资产管理（上海）有限公司 16.6677 3.226%共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙） 220 42.5806%共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙） 25 4.838%合计 516.6677 100%协议签署后，标的公司将进行股权调整，在标的公司股权结构调整完成后， 标的公司股权结构如下：股东 出资(万元) 持股比例日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙） 255 51.936%共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙） 220 40%日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙） 25 4.838%中欧盛世资产管理（上海）有限公司 16.6677 3.226%合计 516.6677 100%
7在标的公司股权结构调整完成后，转让方向受让方出售，同时受让方从转让方购买公司 60%股权， 其他股东同意放弃优先购买权。股权转让完成后， 标的公司股权结构如下：股东 出资(万元) 持股比例东方时尚驾驶学校股份有限公司 310.00062 60%共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙） 206.66708 40%合计 516.6677 100%3. 交易价格参考标的公司估值，双方协商确定标的股权对价为 9000 万元。4. 支付方式现金方式，分期支付。5. 支付期限交易先决条件满足后且收到转让方提交的《交割条件满足确认函》后 5 个工作日内支付 40%(“首笔股权转让价款”)，工商变更登记完成后 5 个工作日内支付 60%“(第二笔股权转让价款”)。6. 交付或过户时间安排首笔股权转让价款支付后 5 个工作日内办理股权转让的变更登记。7. 合同生效自各方签字盖章并经受让方董事会/股东大会批准后生效。8. 违约责任(1) 如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的10 天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定(1)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8(2) 如果受让方逾期支付股权转让款，应按照逾期未付金额万分之五每日的方式计算违约金。如公司股东、实际控制人严重违反陈述和保证，逾期办理股权转让工商变更登记，应按照已经支付的股权转让价款万分之五每日的方式计算违约金，逾期进行补偿或回购的，应按照补偿金额、回购价格的万分之五每日的方式计算违约金。9. 特别约定(1) 实际控制人承诺，在各方完全履行本合同项下的义务后公司应实现以下业绩目标(“目标利润” )： 2018 年度 1650 万元； 2019年度 1815 万元； 2020 年度 1996.5 万元。 2018-2020 年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但 2018-2020年度合计净利润达到 5461.5 万元，亦可认为达到目标利润。(2) 如公司无法实现上述约定业绩目标的，实际控制人应向受让方补偿：a） 如 2018 - 2020 年未达到目标利润：受让方应获得的现金补偿=标的股权转让对价*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)或受让方应获得股权补偿=标的股权(对应出资额或比例)*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)b） 若选择补偿股权的，实际控制人应于审计报告出具日后 10个工作日内(或受让方要求的其他期限)向受让方转让补偿的股权。 逾期转让的，每逾期一日，实际控制人应按照逾期转让
