证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-064
关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方时尚”）拟与武汉博儒科技有限公司（以下简称“武汉博儒”）签署《股权转让协议》，以自有资金购买武汉博儒持有的湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）20%股权（以下简称“标的股权”），支付对价人民币4,800万元。2、审批程序
本公司于2017年8月25日召开第三届董事会第三次会议，9名非关联董事
就此议案进行了表决，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉博儒科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：武昌区武珞路243号3栋2层1号
法定代表人：邱峰
注册资本：500万元人民币
成立日期:：2011年8月1日
经营范围：木本油料良种扩繁、优质丰产相关技术研发、推广和转化；科技产业园建设和运营管理；木本油料原材料销售（需持证经营的除外）；木本油料精深加工技术的研发、推广、转让；普通货物仓储。
在本次交易前，武汉博儒持有湖北东方时尚35%的股权，为持有东方时尚控
股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，武汉博儒为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、湖北东方时尚基本情况
公司名称：湖北东方时尚驾驶培训有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武汉市江夏区郑店街东风村村民委员会办公楼
法定代表人：闫文辉
注册资本：24,000万元人民币
成立日期:：2012年8月17日
经营范围：机动车辆驾驶培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
股东 持股比例
武汉博儒科技有限公司 35%
东方时尚驾驶学校股份有限公司 65%
3、湖北东方时尚最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2017.6.30(未经审计) 2016.12.31(经审计)
资产合计 232,784,332.86 232,925,990.98
负债合计 130,073.23 275,249.33
所有者权益合计 232,654,259.63 232,650,741.65
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 - -
利润总额 3,517.98 302,338.13
净利润 3,517.98 302,338.13
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
湖北东方时尚注册资本为24,000万元，武汉博儒将其持有的湖北东方时尚
20%的股权以人民币4,800万元转让给本公司。
2、定价依据
经双方协商确定，武汉博儒将其持有的湖北东方时尚20%的股权以其对应注
册资本即人民币4,800万元的价格转让给本公司，本次交易定价公允、合理，不
存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：东方时尚
乙方：武汉博儒
1、股权转让
甲方愿以4,800万元（大写：肆仟捌佰万元整）受让乙方持有的湖北东方时
尚20%的股权。
2、对价及支付
湖北东方时尚注册资本24,000万元人民币，现乙方将其持有的湖北东方时
尚20%的股权以人民币4,800万元（大写：肆仟捌佰万元整）转让给甲方。
甲、乙双方同意，甲方将在交割日前一周内向乙方支付股权对价款3,000万
元；甲方将在交割日后三日内向乙方支付剩余股权对价款1,800万元。
3、交易的实施
甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后的第十日为交割日，并于交割日办理标的股权的工商变更登记手续。于交割日，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律法规的限制，或在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
5、协议生效条件
在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次股权购买；
（2）甲乙双方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次收购符合公司战略规划，能够有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司未与武汉博儒发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
通过本次对湖北东方时尚少数股东武汉博儒持有的湖北东方时尚 20%股权
的收购，公司将持有湖北东方时尚 85％股权，有利于公司进一步加强对控股子
公司的管理，提升子公司的经营质态，符合公司的整体发展战略。本次标的股权的交易价格以其对应的注册资本24,000万元为基础确定，标的股权的最终交易价格为4,800万元。我们事前对本次交易情况进行了认真审核，认为公司本次收购控股子公司湖北东方时尚少数股东股权的暨关联交易事项确是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
九、备查文件
1、东方时尚第三届董事会第三次会议决议；
2、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
3、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案之独立董事意见；
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2017年8月26日
