证券代码：603367 证券简称：辰欣药业
辰欣药业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《辰欣药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 5,553,871.00 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 453,353,000 股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票数量为 5,325,000.00 股，占本激励计划拟授予股票总数的 95.88%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.17%；预留权益为 228,871.00 股，占本激励计划拟授予股票总数的 4.12%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，本激励计划中预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
六、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.42 元/股。预留权益的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
八、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数为 182 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的授予对象参考首次授予的激励对象的标准确定。
九、本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次 40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次 30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次 30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留权益解锁安排如下表所示：
解除
解除限售安排 解除限售时间 限售
比例
预留权益第一个解除 自预留权益授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
限售期 预留权益授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 40%
当日止
预留权益第二个解除 自预留权益授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
限售期 预留权益授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留权益第三个解除 自预留权益授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
限售期 预留权益授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
十一、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
首次授予限制性股票第 以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年营业收入
一个解除限售期 增长率不低于 5%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基
数，2020 年每股分红增长率不低于 10%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年和 2021 年
首次授予限制性股票第 累计实现的营业收入增长率不低于120%；或以公司2017年-2019
二个解除限售期 年每股分红均值为基数，2020 年和 2021 年累计实现的每股分红
增长率不低于 130%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2020 年、2021 年
首次授予限制性股票第 和 2022 年累计实现的营业收入增长率不低于 245%；或以公司
三个解除限售期 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2020 年、2021 年和 2022
年累计实现的每股分红增长率不低于 260%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本计划预留权益各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
预留权益第一个解除限 以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入
售期 增长率不低于 15%；或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
基数，2021 年每股分红增长率不低于 20%。
预留权益第二个解除限 以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年和 2022 年
售期 累计实现的营业收入增长率不低于140%；或以公司2017年-2019
年每股分红均值为基数，2021 年和 2022 年累计实现的每股分红
增长率不低于 150%。
以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数，2021 年、2022 年
预留权益第三个解除限 和 2023 年累计实现的营业收入增长率不低于 275%；或以公司
售期 2017 年-2019 年每股分红均值为基数，2021 年、2022 年和 2023
年累计实现的每股分红增长率不低于 290%。
注：公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红、每股分红等相关比例计算。上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述营业收入增长率和每股分红增长率中有一项满足上述增长目标即视为满足当年公司层面的业绩考核要求。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
除上述财务指标外，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 A B C D
解除限售系数 100% 90% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
十二、激励对象获取限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会首次向
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