福建傲农生物科技集团
股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
目录
释义 ......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、上市公司基本情况......4
二、本次发行履行的相关程序 ......4
（一）本次发行履行的内部决策过程 ......4
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......5
（三）募集资金到账和验资情况 ......5
（四）股份登记情况 ......6
三、本次发行股票的基本情况 ......6
四、发行对象的基本情况......7
（一）发行对象及认购情况 ......7
（二）发行对象情况介绍 ......8
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查......9
（四）关于本次发行对象出资情况的说明 ......10
（五）关于本次发行对象适当性的说明 ......10
五、本次发行的相关机构......11
（一）保荐机构（主承销商） ......11
（二）发行人律师 ......11
（三）审计机构 ......12
（四）验资机构 ......12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 13
（一）本次发行前的前 10 名股东情况 ......13
（二）本次发行后的前 10 名股东情况 ......13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 14
（一）本次发行对股本结构的影响 ......14
（二）本次发行对资产结构的影响 ......15
（三）本次发行对业务结构的影响 ......15
（四）本次发行对公司治理的影响 ......15
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ......15
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......15
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......18
第五节 有关中介机构声明......19
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件目录......24
二、备查文件地点......24
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
傲农生物、本公司、公司、 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
发行人
傲农投资、控股股东 指 厦门傲农投资有限公司
裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》
本次发行/本次非公开发行 公司本次以非公开发行的方式向控股股东厦门傲农投资
股票 指 有限公司、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资
合伙企业（有限合伙）发行股票的行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行的董事会（第二届董事会第四十六
次会议）决议公告日
公司与控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴
《股份认购协议》 指 有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）签
署的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股
份认购合同之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安、保荐机构（主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商）、主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
容诚会计师、审计机构、验 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
发行人名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
英文名称 Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited
注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
法定代表人 吴有林
成立日期 2011 年 4 月 26 日
统一社会信用代码 91350600572989045Q
股票简称 傲农生物
股票代码 603363.SH
股票上市地 上海证券交易所
办公地址 厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层
电话 0592-2596536
传真 0592-5362538
公司网址 http://www.aonong.com.cn
电子信箱 anzq@aonong.com.cn
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品
销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加
工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出
经营范围 口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；
饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销
售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021 年 3 月 26 日，发行人第二届董事会第四十六次会议审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2021 年 5 月 10 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
3、2021 年 7 月 23 日，发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 9 月 6 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2021 年 9 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农
生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共 3 名符合中国
证监会规定的特定对象。
2022 年 4 月 12 日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林和
裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2022 年 4 月 14 日 17 时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资
金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022 年 4 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
“【2022】361Z0020 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 4 月 14 日
17:00 止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84 元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。
2022 年 4 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022 年 4 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
“【2022】361Z0021 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 4 月 15 日
止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股 130,198,914 股，每股发行价格
11.06 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 1,439,999,988.84 元；扣除各项
发行费用人民币 7,478,198.91 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93 元，其中增加股本人民币 130,198,914 元（大写人民币壹亿叁仟零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币 1,302,322,875.93元。
本次发行费用明细如下：
项目 含税金额（人民币元）
保荐承销费 5,300,000
律师费 848,000
审计费 1,200,000
股份登记费 130,198.91
合计 7,478,198.91
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进
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