证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-069
安井食品集团股份有限公司
关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资进展
2022 年 4 月 25 日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以总计不超过人民币 64,400 万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“原协议”）。协议约定，公司第一步以人民币 36,800 万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品 40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币 27,600 万元购买柳忠虎持
有的新柳伍食品 30%股权。截至 2022 年 4 月 30 日，公司已完成第一步收购，新柳
伍食品已取得换发的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临 2022-043、临 2022-046）。
根据新柳伍 2022 年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件已提前
成就，其 2022 年 1 月至 2022 年 6 月实现的规范净利润已超过 5,000 万元；且公司
聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估工作进展，经公司与柳忠虎及柳静协商一致，双方拟于近期签订提前收购新柳伍食品 30%股权的补充协议，补充协议中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部分补充约定。第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品 70%股权。
本次补充协议系对此前已签订协议的个别条款的调整及补充约定，本次股权转让不构成关联交易，亦不会损坏公司股东尤其是中小股东的利益。本次投资及相关
合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二步收购完成前，新柳伍食品的股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 柳忠虎 15,600 15,600 60.0000
2 安井食品集团股份有限公司 10,400 10,400 40.0000
合计 26,000 26,000 100.0000
第二步收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 安井食品集团股份有限公司 18,200 18,200 70.0000
2 柳忠虎 7,800 7,800 30.0000
合计 26,000 26,000 100.0000
二、标的公司情况
1、名称：湖北新柳伍食品集团有限公司
2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L
3、成立日期：2019 年 7 月 23 日
4、法定代表人：柳忠虎
5、主营业务及主要品牌：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事淡水小龙虾、淡水鱼糜、水产品加工综合利用三个板块业务。其中，小龙虾加工业务包括虾尾、虾仁、自有品牌“柳伍”和代工品牌的调味小龙虾产品等。
6、产品结构及产能：新柳伍食品现有小龙虾加工产能 8 万吨/年；鱼糜加工产
能 4.5 万吨/年；水产品加工综合利用产能 2.5 万吨/年。每年的 4-8 月为小龙虾加
工季，每年的 9 月-次年 3 月为鱼糜生产季。
7、客户情况：新柳伍食品共有客户近 100 家，销售渠道主要为经销商、特通和电商。其中占比最高的小龙虾产品主要销往东北、西北、华北、华中区域，主要为农贸市场、餐饮食材经销商及餐饮连锁店提供产品和服务；特通和电商渠道的小龙虾客户主要为红功夫、叮咚买菜、盒马鲜生等线上电商品牌及新零售平台。淡水鱼糜的主要客户为速冻食品加工企业。水产品加工综合利用的客户主要为饲料深加工企业。
8、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总计 102,390.86 39,573.54
负债合计 71,015.69 30,652.68
所有者权益合计 31,375.17 8,920.86
2022 年 1-6 月 2021 年度
（经审计） （未经审计）
营业收入 67,326.21 82,300.64
净利润 5,454.31 6,025.68
扣除非经常性损 3,955.33 5,635.65
益后的净利润
三、补充协议的主要内容
公司（以下称“甲方”）拟于近期同柳忠虎及柳静（以下并称“乙方”）签订《补充协议》。以下为补充协议主要内容：
1、 补充约定
基于新柳伍食品自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月实现的规范净利润已超过 5,000
万元；且甲方聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告，在甲方聘请的评
估机构能够以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具评估报告后，双方将启动实施第
二步收购。
①潜江市柳伍水产食品有限公司（以下简称“柳伍水产”）已申请将其持有并
使用的无形资产转让予新柳伍食品，乙方承诺将于 2022 年 9 月 30 日前完成相关变
更登记。②乙方承诺新柳伍食品将于 2022 年 10 月 15 日之前完成欧洲以及其他境
外国家或地区相应进出口备案手续，并承接柳伍水产现有的全部进出口业务。若未能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将
对上述损失承担连带赔偿责任。③柳伍水产将于 2022 年 11 月 1 日之前完成清算组
备案，进入清算程序，并将于 2023 年 3 月 31 日完成全部注销程序。如未能完成而
造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。
2、标的公司治理
第二步收购完成后，新柳伍食品董事会由五名董事组成，其中甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名董事。
3、其他
除上述补充约定外，原协议中关于评估价格、业绩承诺、股权转让款用途、竞业禁止、商誉等条款均保持不变。
四、上述事项对上市公司的影响及风险分析
本次股权收购事项完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 23 日
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