603311 沪市 金海高科

证券简称：金海高科                                  证券代码：603311
      浙江金海高科股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二二年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为210,000,000股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 63,000,000 股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 31,397.18 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额  募集资金投入金额

  1  诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤器研发  21,529.96          18,498.13

      及产业化项目

  2  珠海年产 150 万件新能源汽车空气过滤器研发  7,979.90          6,911.74

      及产业化项目

  3  数字化管理平台建设项目                      5,987.32          5,987.32

                      合计                        35,497.18          31,397.18


  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 25%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、本预案已在“第四节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

  11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。


                      目 录


第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行概况...... 14

  五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 ...... 16

  六、本次发行是否构成关联交易...... 17

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

  四、结论...... 32
第三节  董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变

  动情况...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况...... 35
  四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
  其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  ...... 36

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36

  六、本次发行相关的风险说明...... 36
第四节  利润分配情况 ...... 44


  一、公司利润分配政策...... 44

  二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...... 46

  三、未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）...... 47
第五节  本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 51

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 51

  二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明...... 54

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 54

  四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 54

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
  六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实

  履行的相关承诺...... 56

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
金海高科/发行人/公 指  浙江金海高科股份有限公司
司/本公司
汇投控股/控股股东  指  汇投控股集团有限公司
本次非公开发行 A 股

股票/本次非公开发行 指  浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
/本次发行

本预案              指  《浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
                        预案（修订稿）》

定价基准日          指  本次非公开发行 A 股股票的发行期首日

发行日              指  本次非公开发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记结算机
                        构开立的股票账户之日

股东大会            指  发行人股东大会

董事会              指  发行人董事会

《公司章程》        指  发行人制定并不时修订的《浙江金海高科股份有限公司章
                        程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人