证券代码：603217 证券简称：元利科技 公告编号：2024-023
元利化学集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开
了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让，转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
超过 5000 万元； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规 （七）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。 议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议第一款第四项担保事项时，必须经出席会 议第一款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确 当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更； 认，不得变更；
（五）会务常设联系人及联系方式。 （五）会务常设联系人及联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 在股东大会通知中明确载明网络或其他方东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
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