保荐机构（主承销商）
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号）的核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公司”）
向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 49,810,515 股，发行价格为 24.07 元/股，
募集资金总额 1,198,939,096.05 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”、主承销商）作为新泉股份本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新泉股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及新泉股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合新泉股份及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 11 日）。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 23.94 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 24.07 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 49,810,515 股，符合发行人 2020 年第二次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号）中本次非公开发行不超过 94,893,206股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购金额如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 认购金额（元）
1 陈志军 1,454,092.00 34,999,994.44
2 众石财富（北京）投资基金管理有 2,908,184.00 69,999,988.88
限公司
3 大家资产管理有限责任公司 2,908,184.00 69,999,988.88
4 易方达基金管理有限公司 2,492,729.00 59,999,987.03
5 工银瑞信基金管理有限公司 5,816,368.00 139,999,977.76
6 国泰基金管理有限公司 5,691,732.00 136,999,989.24
7 嘉实基金管理有限公司 1,911,092.00 45,999,984.44
8 财通基金管理有限公司 2,077,274.00 49,999,985.18
9 南方基金管理股份有限公司 3,614,457.00 86,999,979.99
平安资产管理有限责任公司（代中
10 国平安人寿保险股份有限公司-投 1,578,728 37,999,982.96
连-个险投连）
平安资产管理有限责任公司（代平
11 安资产－工商银行－鑫享 3 号资产 1,578,728 37,999,982.96
管理产品）
平安资产管理有限责任公司（代平
12 安资产－工商银行－鑫享 7 号资产 1,578,728 37,999,982.96
管理产品）
13 华夏基金管理有限公司 2,658,911.00 63,999,987.77
14 汇添富基金管理股份有限公司 2,600,747.00 62,599,980.29
15 银华基金管理股份有限公司 10,940,561.00 263,339,303.27
合计 49,810,515.00 1,198,939,096.05
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 5 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2020 年 6 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 9 月 9 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020 年 10 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车
饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号），核准公司非公开发行不超过 94,893,206 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 新泉股份非公开发行时间安排
1、 向证监会报备《会后事项承诺函》，启动本次发行
T-3 日 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附
（2020 年 12 月 10 日） 件
3、律师全程见证
T-2 日-T-1 日 1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》
（2020 年 12 月 11 日-12 2、接受询价咨询
月 14 日）
1、上午 8:30—11:30 接收申购文件传真，簿记建档
T 日 2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2020 年 12 月 15 日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1 日 1、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
（2020 年 12 月 16 日）
T+2 日 1、接受最终发行对象缴款
（2020 年 12 月 17 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金
T+3 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至下午 17:00）
（2020 年 12 月 18 日） 2、签署《认购协议》
T+4 日 1、会计师对主承销商账户进行验资
（2020 年 12 月 21 日） 2、主承销商将扣除相关费用后的募集资金划入发行人指定账户
T+5 日 1、会计师对发行人账户进行验资
（2020 年 12 月 22 日）
T+6 日 1、会计师出具《验资报告》
（2020 年 12 月 23 日） 2、律师出具《合规性法律意见书》
3、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
T+7-T+10 日 1、取得《发行情况报告书》《合规性报告》《验资报告》《合规性法律
（2020 年 12 月 24 日 意见书》等文件
-2020 年 12 月 29 日） 2、向证监会报送发行总结（《发行情况报告书》《合规性报告》《验资
报告》《合规性法律意见书》等文件）
T+11-T+13 日 1、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交新增股份登记申请
（2020 年 12 月 30 日 2、完成新增股份登记托管和锁定工作
-2021 年 1 月 4 日） 3、向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
L 日 1、披露《发行情况报告书》等文件
注：1、T-2 日为发行期首日，T 日为申购报价日，L 日为上市日；
2、若出现追加认购的情况，发行时间相应顺延。
（二）《认购邀请书》的发出
2020 年 12 月 3 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《江苏新泉汽车
饰件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 1 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
发行人及主承销商于 2020 年 12 月 10 日合计向 112 名特
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