603160 沪市 汇顶科技

深圳市汇顶科技股份有限公司

          章  程

        二○二四年五月


                          目  录


第一章  总  则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股  份...... 4

  第一节  股份发行...... 4

  第二节  股份增减和回购...... 5

  第三节  股份转让...... 7
第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股  东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定...... 10

  第三节  股东大会的召集...... 14

  第四节  股东大会的提案与通知...... 15

  第五节  股东大会的召开...... 17

  第六节  股东大会的表决和决议...... 20
第五章  董事会...... 24

  第一节  董  事...... 24

  第二节  董事会...... 28
第六章  首席执行官及其他高级管理人员...... 34
第七章  监事会...... 37

  第一节  监  事...... 37

  第二节  监事会...... 37
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 39

  第一节  财务会计制度...... 39

  第二节  内部审计...... 43

  第三节  会计师事务所的聘任...... 43
第九章  通知和公告...... 44

  第一节  通  知...... 44

  第二节  公  告...... 45

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 45

  第二节  解散和清算...... 46
第十一章  修改章程...... 48
第十二章  附  则...... 48

                      第一章 总  则

  第一条 为维护深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市汇顶科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号：统一社会信用代码9144030073882572XH。

  第三条 公司注册名称

          中文名称：深圳市汇顶科技股份有限公司

          英文名称：Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd

  第四条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 2016 年10 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  第五条 公司住所：深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层。

          邮政编码：518045

  第六条 公司注册资本为人民币 45,800.1914 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以“创新技术，丰富生活”为公司使命，秉持“用心，创新，团队，绩效”核心价值观，坚持“创新技术，优质产品，高效服务，快捷交付，持续改进”的质量方针，并将“成为世界一流的芯片设计公司，在人机交互领域，向整机制造企业提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的愿景。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；自有物业租赁；停车场服务。

                      第三章 股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。


  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人以有限公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的公司报表
净资产值人民币 186,674,305.32 元按 2.48899：1 的折股比例折为 7,500 万股，未
折股的净资产人民币 111,674,305.32 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。

  公司发起设立时，各发起人认购的股份数、出资方式如下：

                                    认购股份数 占公司股份总

 序号            发起人            （万股）    数的比例  出资方式
                                                  （%）

  1              张帆              4,037.9250  53.8390%  净资产

  2    汇发国际（香港）有限公司    1,780.6125  23.7415%  净资产

  3    深圳市汇信科技发展有限公司  855.0375    11.4005%  净资产

  4      四川惠邦投资有限公司      374.7000    4.9960%    净资产

  5              朱星火            224.7675    2.9969%    净资产

  6    深圳市汇持科技发展有限公司  142.5075    1.9001%    净资产

  7              杨奇志              84.4500    1.1260%    净资产

              合计                  7,500      100%      —

  第十九条 公司股份总数为 45,800.1914 万股，每股面值 1 元。公司的股本结
构为：普通股 45,800.1914 万股，无其他种类股份。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；


  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。


                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。