证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2018-003
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年4月25日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2018年4月15日书面发出。
本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到
会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召
开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2017年年度报告及年报摘要>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2017年年度报告》及摘要请见
上海证券交易所网站。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
（四）审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金153,399,616.28
元，用于归还银行贷款项目；经董事会、独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买保本型理财产品；募集资金专户余额25,507,247.79元（包括扣除手续费后的利息收入合计74,010.31元）。
《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的公告》请见另行发布的公告（2018-005）。
（七）审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017
年度实现净利润为97,610,838.49元（合并报表），按公司章程规定
提取法定盈余公积金4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为
283,814,615.24元。其中母公司 2017年度实现净利润为
42,686,034.81元，按公司章程规定提取法定盈余公积金
4,268,603.48元，2017年末累计未分配利润为115,112,137.49元。
公司拟以2017年末总股本8000万股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利32,000,000.00
元。
公司独立董事发表独立意见：
1.公司2017年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和
比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2. 公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金
流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3. 同意2017年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。公司拟向江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务报告审计费用50万元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年
度薪酬计划的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2018年度申请银行授信、融资的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司拟自2017年年度股东大会会议通过之日起至2018年年度股
东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币40000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议
案》。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。关联董事蒋美芳女
士对此议案回避表决。
公司2018年预计与关联方企业发生日常关联交易共计2万元。
《江苏天目湖旅游股份有限公司关于预计2018年度关联企业日
常关联交易的公告》请见另行发布的公告（2018-006）。
（十二）审议通过《关于2018年度委托理财额度的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2018 年公司及所属子公司计划使用闲置自有资金用于购买安全
性高、流动性好的稳健型理财产品, 资金可循环进行投资，滚动使用
累计不超过人民币13亿元额度。董事会提请股东大会授权公司董事
长在额度范围内负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度委托理财额度的
公告》请见另行发布的公告（2018-007）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本次新增加的经营范围：交通服务（本次增加经营范围的变更内容最终以工商行政管理部门的核准为准）。同时提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》相关条款并办理备案等事宜。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
公司董事会同意公司关于修改公司章程的内容。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司关于增加公司经营范围并修改公司章程的公告》请见另行发布的公告（2018-008）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司拟扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额
6,631.07万元现计划追加至 24,000.80万元。除原计划投入该项目
的募集资金2,543.01万元外，公司拟将原计划投入天目湖文化演艺
及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金 18,067.32 万元及其
利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。
《江苏天目湖旅游股份有限公司关于募投项目变更的公告》请见另行发布的公告（2018-009 ）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
根据公司运营实际需求，将原行政与人力资源部拆分为行政部和人力资源部两个独立运行的部门。
（十七）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年第一季度报告》请见上
海证券交易所网站。
（二十五）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
公司董事会同意召开公司2017年年度股东大会，详情请见《江
苏天目湖旅游股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
（2018-010）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2018年4月27日
