603109 沪市 神驰机电

证券代码：603109        证券简称：神驰机电        公告编号：2022-060
                  神驰机电股份有限公司

        关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      交易简要内容：公司拟与关联方重庆市凯米尔动力机械有限公司签订
《商标使用许可协议》，许可其使用公司持有的 2 个商标，公司按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%收取商标许可使用费。

      重庆市凯米尔动力机械有限公司系公司实际控制人控制的除上市公司
以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
      截止 2022 年 9 月 30 日，公司过去 12 个月内与实际控制人控制的除上
市公司以外的企业内发生的关联交易金额为 6401.42 万元（包括预计的日常关联交易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

    一、关联交易概述

  公司拟与重庆市凯米尔动力机械有限公司签订《商标使用许可协议》，协议约定公司拟将持有的 2 个商标许可其使用，公司将按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%收取商标许可使用费。

  公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议，会议以“5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避”的表决结果审议通过了《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  截止 2022 年 9 月 30 日，公司过去 12 个月内与实际控制人控制的除上市公
司以外的企业内发生的关联交易金额为 6401.42 万元（包括预计的日常关联交
易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

  本次交易无需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍

  1、关联人基本情况

  公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司

  统一社会信用代码：91500109742853256L

  成立时间：2002 年 08 月 29 日

  注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1

  法定代表人：唐良鑫

  注册资本：5100 万

  股权结构：重庆北泉食品有限公司持有 100%股权。

  经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2、关联人关系介绍

  重庆市凯米尔动力机械有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。公司与凯米尔动力在人员、业务、资产等方面独立运作。
    三、关联交易标的


  本次关联交易的标的为公司持有的商标号为“7277749”、“7277750”的两个商标。

    四、交易标的定价情况

  公司按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市场水平并由双方协商确定，具有公允性和合理性。
    五、关联交易合同主要内容

  1、合同主体

  甲方（商标使用许可方）：神驰机电股份有限公司

  乙方（商标使用被许可方）：重庆市凯米尔动力机械有限公司

  2、许可商标

序  商标标识  商标号    类别    核定使用商品/服务项目    注 册 地
号                                                          区

                                    泵(机器); 柴油机(陆地车

                                  辆用的除外 ); 电动清洁机

                                  械和设备; 发电机; 发电机

 1              7277749    7                                中国

                                  组; 高压洗涤机; 割草机;

                                  交流发电机; 农业机械; 汽

                                  油机(陆地车辆用的除外);

                                  电动清洁机械和设备; 高压

 2              7277750    7    洗涤机; 割草机; 农业机  中国

                                  械;

  3、许可期限

  自本协议生效之日起 3 年。协议期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可协议。

  4、许可使用费

  乙方应按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%向甲方支付商标许可使用费。


  每个会计年度结束后的 30 个工作日内，乙方应向甲方支付上年度的商标许可使用费。

  5、违约责任

  乙方使用许可商标时，因业务活动出现违法违规或违反本协议约定的行为，导致甲方被处罚、索赔或使甲方品牌、声誉等其他权益受到损害的，甲方有权立即单方解除本协议，要求乙方承担违约责任，并赔偿因此对甲方造成的所有损失。
    六、关联交易对上市公司的影响

  凯米尔动力目前主要从事柴油机、柴油发电机组等产品的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。通过未来几年的培育和发展，待凯米尔动力具备持续盈利能力以后，公司按照市场公允价格对其进行收购，从而解决潜在的同业竞争问题。

  公司本次将商标许可给凯米尔动力使用能够扩大公司在通机行业的品牌知名度，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司和股东利益。
    七、本次关联交易审议程序

  本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议以“5 票同意，0 票反对，0票弃权，4 票回避”的表决结果审议通过。

  独立董事出具了如下事前认可意见：本次关联交易符合《上海证券交易所上市规则》等相关法规以及规范性文件有关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。
  独立董事会发表了如下独立意见：本次关联交易定价合理，审议表决程序合法合规，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们一致同意以上关联交易。

  本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                          神驰机电股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 28 日