证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-103
上海润达医疗科技股份有限公司
收购瑞美科技的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月5日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润
达医疗”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产的议案》：公司拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科技”）45%股权，交易金额为9,296万元，并披露了《收购资产公告》（公告编号：临2017-099）。
公司就上述公告中的有关事项补充说明如下：
一、收购溢价率较高的原因
（一）本次收购溢价率较高的原因
公司本次收购瑞美科技 45%股权的交易价格，系交易各方在瑞美科技截至
2016年12月31日的全部股东权益价值评估值的基础上，经转让双方协商确定
为人民币9,296万元，较本次受让股权比例对应的净资产溢价较多，主要是基于
以下原因：
1、瑞美科技具有领先的行业地位
瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。
2、收购瑞美科技有利于完善公司整体综合服务能力
瑞美科技作为国内领先的专业LIS软件供应商，依托瑞美科技，公司可以向
医学实验室提供更加完整的信息化解决方案，进一步完善公司整体综合服务能力，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。
3、瑞美科技业绩表现稳定，未来业绩可期
瑞美科技作为在LIS软件供应商细分领域的领先企业，业绩表现稳定。2016
年度实现营业收入人民币3,459万元，净利润人民币1,355万元。2017年1-3月
实现营业收入人民币1,242万元，净利润人民币289万元。同时，本次交易的对
方基于瑞美科技现有的业务规模以及其对瑞美科技的业务规划，对未来两年的业绩做出了承诺，其中2017年承诺净利润为1,656万元，2018年承诺净利润为1,987万元，均保持稳定的增长，业绩成长性较有保障。
综上，鉴于瑞美科技领先的行业地位、对公司整体综合服务能力的完善以及未来可期的业绩表现，本次交易价格较净资产溢价较多。
（二）本次采用收益法评估的主要参数
就本次交易，公司聘请了具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司，对瑞美科技截至2016年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2017）沪第0426号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法的主要参数情况如下：
1、收益法评估的计算公式
本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
计算公式：
EBD (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的价值
D：评估对象的付息债务价值
BP
Ci （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n Ri Rn1
P(1r)
i r(1r)
i1 n （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、本次收益法评估中主要参数的计算
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC Re 1ｔRｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率（15%）
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re:
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：
Re： 股权回报率
Rf： 无风险回报率
β： 风险系数
ERP： 市场风险超额回报率
Rs：评估对象的企业特定风险调整系数；
关于β：
由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系 数指标值，故需选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数进行重 构得出： a、去除杠杆的Beta b、确定对比公司资本结构 c、确定被评估单 位含杠杆的Beta值。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据iFind数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限10年期以上的国债平均收益率4.0757%。
2）由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几 何平均值ERP=7.05%作为目前国内市场超额收益率。
3）β
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本 次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数指标平均值作为参照。
a、去除杠杆的Beta
经查行业可比公司（300244.sz 迪安诊断、300347.sz 泰格医药、300015.sz
爱尔眼科、002044.sz美年健康）加权剔除财务杠杆调整平均β=1.0012
证券代码 300244.SZ 300347.SZ 300015.SZ 002044.SZ
证券简称 迪安诊断 泰格医药 爱尔眼科 美年健康
原始Beta 1.2880 0.6800 0.3462 0.2840
调整Beta 1.1930 0.7856 0.5620 0.5203
剔除财务杠杆原始Beta 1.1702 0.6710 0.3442 0.2743
剔除财务杠杆调整Beta 1.1141 0.7796 0.5606 0.5138
Alpha 0.0934 -0.0147 0.0303 -0.1881
R_Square 0.3783 0.2213 0.1043 0.0496
误差值标准差 4.8185 3.7226 2.9602 3.626
Beta标准差 0.24 0.18 0.15 0.18
观察值数量 50 50 50 50
数据来源：同花顺iFinD
b、确定对比公司资本结构
β 系数经行业平均资本结构进行β 重构。故评估人员分析了以上可比上市
公司的资产结构，本次评估拟按行业4家企业平均债务资本/权益资本的平均付
息债务占权益资本结构比，设定合理的债务结构，再按查询的无财务杠杆的Beta
进行重构。通过同花顺iFinD系统数据查询，国内A股样本上市公司经审计的财
务数据及经评估人员计算的债务资本结构如下：
股票代码 上市公司 年份 股权公允市 付息负债 D/(E+D E/(E+D E/(E+D
股票名称 场价值 D/(E+D) )平均值 )平均值
)
2014-12-31 626,220.78 14,777.02 2.31% 97.69%
300244.SZ 迪安诊断 2015-12-31 1,293,476.43 74,488.24 5.45% 7.57% 94.55% 92.43%
2016-09-30 1,179,942.72 207,786.28 14.9
