证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2024-018
新经典文化股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第
四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
依据中国证券监督管理委员会公告[2023]62 号《关于修改<上市公司章程指
引>的决定》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规则，结合公司实际情况，公司拟对《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行调整和修订。
章程修订的具体内容如下表：
修订前 修订后
第一百七十二条 公司股东大会对利润分 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
发事项。 具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
原文第一百七十三条框架如下： 对一百七十三条的框架及内容进行调整和修订
第一百七十三条 公司本着同股同利的原 如下：
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会 第一百七十三条 公司利润分配政策如下：
根据当年的经营业绩和未来的生产经营计 （一） 利润分配的原则
划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股 1.公司利润分配应重视对股东的合理回报，
东大会审议通过后予以执行。 以公司的可持续发展和维护全体股东权益为宗
（一） 公司利润分配原则 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
······ 符合法律法规的相关规定；公司利润分配不得
（二） 利润分配的决策机制和程序 超过累计可分配利润的范围。
······ 2.公司利润分配可采取现金、股票、现金与
（三） 利润分配政策调整机制 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式；
······ 符合本条现金分红条件的，应当优先采用现金
（四） 利润分配的形式和期间间隔 分红的方式进行利润分配。
······ 3.公司按照法定顺序分配利润的原则，坚持
（五） 利润分配的条件和比例 同股同权、同股同利的原则；存在股东违规占
······ 用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二） 利润分配的条件、比例、间隔
1.现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利
润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母
公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
计划等事项（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出计划是指：公司在未来十二
个月内拟购买资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一
期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值
同时存在账面值和评估值的，以高者为准；或
对外投资超过公司最近一期经审计的净资产
10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量
能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）至（5）项条件，公司
应当每年度进行一次现金分红；未全部满足上
述第（1）至（5）项条件，但董事会认为有必
要时，也可提出现金分红预案并提交股东大会
审议。
2.现金分红的比例
在符合现金分红的条件下，以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%（按合并报表口径），且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%（按合并报表口径）。公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
3.发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4.利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况、资金状况及发展阶段提议公司进行中期利润分配。
（三） 利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，分配预案经独立董事专门会议及董事会审议通过后提交股东大会审议批准。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据年度
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
股东大会对利润分配具体方案进行审议
时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件
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