证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2023-035
新经典文化股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于
2023 年 8 月 9 日审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议
案》，将公司第二期股票期权激励计划中已授予但尚未行权的股票期权行权价格 调整为 35.60 元。
现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二 期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司 的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日， 公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划 的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会
关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二 期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授 权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2021 年 2 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向 28 名激励对象授予 640 万股股票期权，行权价格为每股 45.15 元。
6、2022 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，将股票期权授予数量调整为 768 万股，行权价格调整为 36.40 元，同时注销股票期权共计 297.60 万股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
7、2023 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，将公司第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为 35.60 元，同时注销股票期权共计 216 万股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会此次对第二期股票期权行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
二、本次调整事项及调整结果说明
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，同意公司利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元(含税)，不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2023年6月13日，公司2022年年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划授予权益行权价格进行相应调整。
1、关于调整股票期权行权价格的说明
鉴于派息时的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权行权价格=36.4-0.8=35.6元/股
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由 36.40 元/股调整为 35.60
元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已实施完成 2022 年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定以及 2020年第三次临时股东大会的授权，公司本次对第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权行权价格的调整事项符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对上述事件进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司已实施完成 2022 年年度利润分配方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对第二期股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格进行调整。
经过调整后，第二期股票期权激励计划行权价格由 36.40 元/股调整为 35.60
元/股。
以上调整符合《新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2023 年 8 月 11 日
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