新经典文化股份有限公司
出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
包括本次交易在内，公司过去12个月与同一关联人进行的交易为三次，交易总金额为8300万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0元。
关联人补偿承诺（如有）：无
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无
一、关联交易概述
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟与大端投资管理有限公司（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，以6400万元人民币将公司持有的新经典书店有限公司（以下简称“标的公司”）85%股权转让给受让方。
公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年6月27日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
包括本次交易在内，公司最近十二个月内与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人民币8300万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。
1.公司名称：大端投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07G137X8
法定代表人：陈明俊
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年1月28日
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2.股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权。
受让方实际控制人：陈明俊
截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。
主要业务发展情况：尚未实际开展业务。
3.主要财务数据（未经审计）：
项目 2018年 2019年1-3月
资产总额 4909.79万元 4920.10万元
资产净额 4908.37万元 4920.10万元
营业收入 0 0
净利润 -21.88万元 3.37万元
4.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资金的情况。本次交易完成后，上市公司从事的图书策划与发行、数字图书等以版权内容为依托的相关业务，与标的公司及其子公司从事的实体书店有关业务不构成同业竞争。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本信息
公司名称：新经典书店有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈李平
注册资本：7150万元人民币
成立日期：2018年1月3日
住所：北京市西城区北三环中路6号3幢第6层605房间
经营范围：出版物零售；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品；货物进出口；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至公告日，新经典书店有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2.主要业务发展情况：本公司设立标的公司作为对Pageone书店相关资产的管理平台，标的公司未开展实际业务。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为审计基准日出具的“信会师报字[2019]第ZA11815号”《审计报告》，标的公司主要合并财务数据如下：
项目 2018年 2019年1-3月
（未经审计）
资产总额 12073.95万元 12602.81万元
资产净额 6028.87万元 6173.10万元
营业收入 5298.25万元 2103.31万元
净利润 218.93万元 144.23万元
4.标的公司下属主要子公司的基本信息
1）叶一堂（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码：9111010568690330XD
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：1610.46万元人民币
成立日期：2009年5月20日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼一层106室
经营范围：以下项目限分支机构经营：销售食品；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不
询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额660.86万元，净资产-167.3万元，营业收入287.7万元，净利润84.72万元；2019年一季度资产总额602.20万元，资产净额-214万元，营业收入50.91万元，净利润-46.70万元。
截至公告日，叶一堂（北京）贸易有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2）北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2008年9月27日
住所：北京市朝阳区豆各庄1号幸福七和文创园B区01号楼1层108室
经营范围：出版物批发；销售食品；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018年度资产总额5133.06万元，净资产2405.37万元，营业收入4690.04万元，净利润248.62万元；2019年一季度资产总额5498.63万元，资产净额2646.42万元，营业收入1710.76万元，净利润241.04万元。
截至公告日，北京百灵鸽图书有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。
3）北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈李平
注册资本：3000万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资比例
北京百灵鸽图书有限责任公司 1950万人民币 65%
北京大栅栏永兴置业有限公司 1050万人民币 35%
合计 3000万人民币 100%
主要财务数据：2018年度资产总额3003.18万元，净资产2668.75万元，营业收入1513.34万元，净利润-148.42万元；2019年一季度资产总额3230.51万元，资产净额2619.20万元，营业收入341.63万元，净利润-49.55万元。
截至公告日，北京永兴百灵鸽图书有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
5.权属状况说明
交易标的即出让方持有的标的公司85%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司初始注册资本为5000万元，全部由出让方认缴。2019年6月，为满足标的公司日常经营需要，出让方以现金方式向标的公司增资2150万元，增资后标的公司注册资本增加至7150万元。除此之外，标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。
6.其他应说明的情况
本次交易完成后，标的公司由上市公司的全资子公司变更为参股公司，上市公司持有其15%的股权，标的公司及其子公司将不再纳入上市公司的合并报表，但将成为上市公司的关联
截至目前，标的公司尚欠公司经营款项673万元，本公司将在股权转让的同时全部收回。除此之外，上市公司及其子公司不存在为标的公司（包括其子公司）提
