证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-078
贵州永吉印务股份有限公司
关于对外投资半导体项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为把握国内半导体行业的发展机遇，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）拟以自有资金出资人民币 1.07 亿元对上海埃延半导体有限公司（以下简称“埃延半导体”或“标的公司”）进行增资扩股。
公司将通过与埃延半导体及其股东签订的《关于对上海埃延半导体有限公司进行增资的协议书》，公司以自有资金 1.07 亿元通过增资扩股的方式投资上海埃延半导体有限公司，本次投资完成后，公司持有埃延半导体 51%的股权。本次投资分为两步到资：1、公司在增资变更登记手续完成后 10 个工作日内履行第一次出资义务，即到资 4,500 万元（其中：218.8633 万元计入实收资本，余额计入资本公积）。2、首笔出资到账后 18 个月内标的公司实现衬底外延设备量产并获得客户的验证报告后，对标的公司进行第二次到资即 6,200 万元（其中：301.5449 万元计入实收资本，余额计入资本公积）。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项未达董事会审议标准，因属跨行业投资，本着审慎原则召开临时董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310000MA7AH2X829
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1588 号 4 幢
5、成立日期：2021 年 09 月 03 日
6、法人代表：丁欣
7、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；泵及真空设备销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、注册资本：500 万元。
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
上海埃延管理咨询合伙企业（有限合伙） 470.76 94.1521
吴罗静洁 29.24 5.8479
合计 500.00 100%
（二）标的公司业务情况
上海埃延半导体有限公司是一家拥有独立自主知识产权的科研制造公司，致力于大硅片及第三代半导体材料衬底外延设备的生产制造以及衬底材料的研发，目前的主要产品是研发和量产外延片所需的生产设备。标的公司创始人及其技术团队研发的第一代设备“单腔体多片式 8 英寸硅片外延设备”在境外已经获得国际主流芯片厂商 I公司的验证并投入量产。
（三）标的公司的竞争优势
1、人才优势和自主可控的技术优势
埃延半导体由拥有 20-30 年高温气相沉积开发经验的团队组建，主要成员来自美国应用材料公司，具有超过 20 年的半导体及太阳能大型设备开发、设计和维护经验，
积累了大量的技术沉淀和丰富的行业管理经验，已成功开发第一代设备。通过技术改进和工艺路线的调整，目前已初步完成第二代产品的设计和迭代，成膜均一性得到进一步提高，相比第一代设备产能有望提高 2-3 倍，形成自主可控的核心技术优势。
2、设备材料供应体系稳定
埃延半导体目前主要以设计、开发和制造大硅片以及碳化硅的外延设备为主，生产所用的主要原材料为自主设计的金属构件、高纯度精密加工石英件、高性能机械手、精密控制气体柜等，主要的备品备件在境内均有成熟稳定的供应体系。
3、产品先发优势
埃延半导体已设计并投入生产的第一代产品在境外已经获得国际主流芯片厂商的验证并实现销售，技术方案和工艺路线具有领先的技术优势，是目前较少拥有完整成熟外延设备成套技术的科研制造公司，较国内同行具有技术领先优势。目前此设备市场主要为欧美设备商所垄断，埃延半导体的高温气相沉积设备研制成功将会缩小与国际同行的技术差距，亦将享受国产设备替代所带来的红利。
4、标的公司增资实施完成前、后股权结构（单位：人民币万元）
投资前 投资后
股东结构
出资额 股权比例 出资额 股权比例
贵州永吉印务股份有限公司 -- -- 520.4082 51.0000%
上海埃延管理咨询合伙企业（有限 470.76 94.1521% 470.76 46.1345%
合伙）
吴罗静洁 29.24 5.8479% 29.24 2.8655%
合计 500.00 100.0000% 1020.4082 100.0000%
三、增资扩股协议的主要内容
甲方：贵州永吉印务股份有限公司
乙方：上海埃延半导体有限公司
丙方 1：上海埃延管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HHP5FX9
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
丙方 2：吴罗静洁
身份证号：5221211991******45
住址：上海市浦东新区潍坊西路世贸滨江花园
（以下甲方简称“永吉股份”；乙方简称“上海埃延”或“标的公司”；丙方 1和丙方 2 合称“丙方”；甲方、乙方、丙方均称各方）
第一条 协议生效及增资
第 1.1 条 本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并在下述条件均具备之
日起生效：
(1)甲方董事会已经批准了本次增资行为；
(2)上海埃延股东会批准了本次增资行为；
(3)丁欣及上海埃延的现有核心技术人员均已与上海埃延签署合同期限不低于 5年的劳动合同及竞业禁止协议；
(4)为标的公司开展业务必备的化学气象沉积设备生产等相关发明专利、专利申请权及专有技术由乙方负责在本协议签订后 30 天内无偿转移至标的公司。
（5）标的公司已制定并签署知识产权保护管理制度；
（6）标的公司对其持有的专有技术完成第三方认证。
第 1.2 条增资（暨第一次到资）
第 1.2.1 条 本协议生效后，标的公司的注册资本由 500 万元增加至 1,020.4082
万元，新增注册资本 520.4082 万元并由甲方以货币方式认缴，为此，甲方需要到资10,700 万元，其中：520.4082 万元计入实收资本，余额 10,179.5918 万元计入资本公积。上述增资完成后，上海埃延的股权结构变更至如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 永吉股份 520.4082 51.0000%
2 丙方 1 470.76 46.1345%
3 丙方 2 29.24 2.8655%
合 计 1020.4082 100%
第 1.2.2 条乙方必须在本协议生效之日起 10 个工作日内在公司登记机关就甲
方上述增资的标的公司完成变更登记手续，并将标的公司的法定代表人变更为甲方指定的人。丙方 1 对此承担连带担保责任。若逾期登记超过 30 日的，则甲方有权拒绝出资直至解除本协议。
第 1.2.3 条甲方需在上述增资的变更登记手续完成后 10 个工作日内足额履行
第一次出资义务，即到资 4,500 万元，其中：218.8633 万元计入实收资本，余额计入资本公积。
第 1.2.4 条 本协议签订后 3 个工作日内，乙方和丙方必须将标的公司的公章、
合同印鉴、银行 UKEY、公司 UKEY 等材料移交给甲方指定的人共同管理（甲方委派高级管理人员、财务人员）。
第 1.3 条第二次到资
第 1.3.1 条第二次到资的前提
自甲方第一次到资款到账后 18 个月内上海埃延完成外延设备成品量产并获得客户的验证报告、或者实际形成销售额超过 5,000 万元后，甲方才对标的公司进行第二次到资即 6,200 万元（其中：301.5449 万元计入实收资本，余额计入资本公积）。否则甲方有权拒绝对标的公司进行第二次到资。
第 1.3.2 条若自甲方第一次增资款到账后 18 个月内上海埃延无法完成外延设
备成品量产并获得客户的验证报告，则甲方有权将其所持上海埃延的未到资部分股权
（暨 29.5514%，暨认缴出资额为 301.5449 万元）以 0 元的对价转让给丙方 1 并由丙
方 1 履行到资义务，丙方 1 必须在甲方发出书面通知之日起 10 个工作日内完成股权
转让的变更登记手续，丙方 1 对此必须无条件予以配合。同时，若甲方第一次投入的4,500 万元尚有结余的，则甲方有权要求上海埃延定向对甲方减资并退出结余款，减资比例=（退出资金/4500 万元）*21.4486%，并且乙方必须在甲方提出减资的书面请求后的 10 个工作日内将结余款以减资款方式退还给甲方，并在 60 天内完成减资的变更登记手续，对此乙方和丙方必须无条件予以配合。
第二条 增资前后的债权债务、损益
第 2.1 条 乙方和丙方 1 均保证本协议签订之前标的公司所享有债权均为合法有
效。
第 2.2 条乙方和丙方 1 均保证在本协议签订之前标的公司所负的债务、或有负
债均已向甲方如实、完整披露，并真实、有效；在本次增资完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法继承；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向甲方如实披露的债务、或有负债的，概由丙方 1 自行承担，若标的公司或甲方因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，丙方 1 均需承担连带赔偿责任。
第 2.3 条本次增资完成公司变更登记手续（以公司登记机关签发同意变更通知书之日为准）后，标的公司的损益及利润概由各个股东根据持股比例进行分享或承担。
第三条 公司治理
第 3.1 条股东会
第 3.1.1 条甲方成为标的公司股东后，标的公司的股东会为最高权力机构，各个股东根据认缴比例行使表决权。除
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