杭州锦江集团有限公司
收购报告书摘要
上市公司: 福达合金材料股份有限公司
上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 福达合金
股票代码: 603045
收购人 住所 通讯地址
杭州锦江集团有限公 浙江省杭州市拱墅区湖墅南 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
司 路 111 号锦江大厦 20-22F 路 111 号锦江大厦 20-22F
一致行动人 住所 通讯地址
杭州正才控股集团有 杭州市拱墅区湖墅南路111号 杭州市拱墅区湖墅南路 111
限公司 2001-1 室 号 2001-1 室
浙江恒嘉控股有限公 浙江省杭州市临安区青山湖 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
司 街道锦科大楼 AB 幢 B402 室- 路 111 号 20 楼
1
杭州延德实业有限公 拱墅区仓基新村 6 号 2 层 201 杭州市拱墅区湖墅南路 111
司 室 号 2001-1 室
曼联（杭州）企业管理 浙江省杭州市拱墅区湖墅南 浙江省杭州市拱墅区湖墅南
合伙企业（有限合伙） 路 111 号 2001 室-15 路 111 号 2001 室-15
杭州科创有色金属研 浙江省杭州市临安区青山湖 浙江省杭州市临安区青山湖
究有限公司 街道大园路 958 号 A 座 401- 街道大园路 958 号 A 座 401-
08 室 08 室
签署日期：二〇二二年三月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在福达合金股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福达合金股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。因此，经上市公司股东大会批准后，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次交易尚需上市公司股东大会批准，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中审查及中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......2
释 义 ......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......9
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 9
（一）锦江集团......9
（二）正才控股......18
（三）恒嘉控股......22
（四）延德实业......26
（五）杭州曼联......29
（六）杭州科创......33
二、一致行动关系...... 36
第二节 收购决定及收购目的......38
一、收购目的...... 38
二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划...... 38
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序...... 38
（一）本次收购已履行的主要程序 ...... 38
（二）本次收购尚需履行的主要程序 ...... 39
第三节 收购方式 ......40
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...... 40
二、本次收购具体方案...... 40
（一）重大资产置换......40
（二）发行股份购买资产 ...... 41
（三）股份转让......41
（四）募集配套资金......42
（五）本次发行股份的价格 ...... 42
三、本次收购相关协议的主要内容...... 44
（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内
容...... 44
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 56
（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 66
（四）《股份转让协议》及其补充协议的主要内容 ...... 72
（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 77
（六）《一致行动协议》的主要内容 ...... 82
四、本次收购支付对价的资产情况...... 85
（一）基本情况......85
（二）股权结构图......86
（三）最近三年经审计的主要财务数据 ...... 86
（四）资产评估情况......88
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明...... 88
（一）本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 88
（二）本次拟转让股份权利限制的说明 ...... 89
第四节 免于以要约方式进行收购的说明......91
一、免于发出要约的事项及理由...... 91
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 91
第五节 其他重大事项 ......93
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《杭州锦江集团有限公司收购报告书》
本报告书摘要 指 《杭州锦江集团有限公司收购报告书摘要》
杭州锦江集团有限公司及其一致行动人及其指定主体通过本
本次收购 指 次重组取得福达合金 904,449,083 股股份，占本次交易完成后
（未考虑募集配套资金对于本次交易后股权结构的影响）福达
合金总股本的 67.02%
福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开
发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部
本次交易、本次重组 指 分股权，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，同时王
达武和王中男将其分别持有的上市公司目标股份转让给锦江
集团指定主体
本次发行股份购买资产 指 福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购
买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权
福达合金/上市公司 指 福达合金材料股份有限公司
开曼铝业/三门峡铝业/交 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
易标的/标的公司
标的资产/拟置入资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权
收购人 指 锦江集团
一致行动人 指 正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、杭州科创
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州科创 指 杭州科创有色金属研究有限公司
收购人或其指定主体 指 锦江集团指定的受让王达武、王中男所转让上市公司股份的主
体，即杭州科创
榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神
财务投资人 指 火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前
海、海峡基金、浙江昆恒
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
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