603045 沪市 福达合金

证券代码：603045          证券简称：福达合金      公告编号：2021-036
              福达合金材料股份有限公司

                重大资产重组停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、停牌事由和工作安排

  福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）或其指定主体置出其所有资产负债（以下简称“置出资产”），上市公司置出资产最终承接主体为上市公司实际控制人王达武或其指定的主体。上市公司拟同时购买锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、杭州锦江集团投资管理有限公司（以下简称“锦江投资”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）共 5 名股东合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）75.7233%的股权，对于上述置出资产和购买资产的差额，由上市公司发行股份的方式予以购买。

  陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）等 13 名股东合计持有三门峡铝业 24.2767%的股权，公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买其持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。

  王达武和王中男合计持有公司 38,281,506 股股份，占公司总股本的 27.82%，
本次交易中王达武和王中男将其合计持有的公司 7,656,301 股股票（占公司总股本 5.56%）转让给锦江集团或其指定的主体。

  上述资产置出和购买、股份转让为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并构成重组上市，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更。


  鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经向上海证券交易所
申请，公司股票（证券简称：福达合金，证券代码：603045）自 2021 年 9 月 27
日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

  停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

    二、本次交易的基本情况

    （一）标的公司基本情况

标的公司名称      开曼铝业（三门峡）有限公司

法定代表人        张建阳

成立时间          2003 年 6 月 9 日

企业类型          有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码  914112007507048163

注册资本          396786.624 万元人民币

住所              三门峡市陕县工业园区

经营范围          生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、
                  氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以
                  上项目危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、
                  电动工具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、
                  陶瓷制品、橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、
                  钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织
                  品、服装鞋帽（以上项目危险化学品除外）的销售；机械
                  设备租赁，场地、房屋租赁业务。

主营业务          三门峡铝业主要从事氧化铝的生产销售，其现有产能符合
                  国家产业政策，不属于限制类、淘汰类项目，不属于违规


                  建设的高耗能、高排放项目。

    （二）交易对方的情况

  本次交易的交易方案尚在论证过程中，交易对方范围尚未最终确定，初步确定的购买资产交易对方为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、锦江投资、延德实业；初步确定的置出资产交易对方和股份转让的受让方为锦江集团或其指定的主体，上市公司置出资产最终承接主体为上市公司实际控制人王达武或其指定的主体。相关交易对方的基本情况如下：

  （1）杭州锦江集团有限公司

  统一社会信用代码：913301001437586872

  注册地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F

  （2）杭州正才控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91330100704210073Y

  注册地址：杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室

  （3）浙江恒嘉控股有限公司

  统一社会信用代码：91330185751711671T

  注册地址：浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路 6 号

  （4）杭州锦江集团投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91330185328165693Y

  注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号 A 座 401-3 室

  （5）杭州延德实业有限公司

  统一社会信用代码：91330100060987185T

  注册地址：拱墅区仓基新村 6 号 2 层 201 室

  （6）王达武

  身份证号码：37233019********13

    （三）交易方式

  上市公司拟向锦江集团或其指定主体置出所有置出资产，上市公司置出资产最终承接主体为王达武或其指定的主体，上市公司拟同时购买锦江集团、正才控股、恒嘉控股、锦江投资、延德实业共 5 名股东合计持有的三门峡铝业 75.7233%股权，对于上述置出资产和购买资产的差额，由上市公司发行股份的方式予以购买。


  榆林新材料等 13 名股东合计持有三门峡铝业 24.2767%的股权，公司将根据
其意愿和谈判情况，发行股份购买其持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。

  王达武和王中男合计将其持有的公司 7,656,301 股股票转让给锦江集团或其指定的主体。

  上述资产置出和购买、股份转让为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金。

    三、本次重组的意向性文件

  2021 年 9 月 27 日，公司与锦江集团、王达武签署了《关于资产重组的意向
性协议》（以下简称“《意向协议》”），约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于 75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等 13 名股东持有的三门峡铝业 24.2767%的股权。具体交易约定事项以各方正式签署的协议为准。

    四、风险提示

  鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

  具 体 信 息 以 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经公司董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

  2、本次交易的意向协议；

  3、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      福达合金材料股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 28 日