证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2019-040
苏州晶方半导体科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
4,512,500 4,512,500 2019年7月19日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》。公司于2019年3月11日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的议案》，同意公司回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的议案，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计4,512,500股限制性股票进行回购注销处理。详细内容请见公司于2019年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶方科技关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的公告》（公告编号：临2019-009）。
公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司已就此事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。详见公司2019年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶方科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-019）。截止公告日，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，鉴于公司2018年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，2017年限制性股票激励计划首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量2,982,500股，以及预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量765,000股由公司予以回购并注销。
同时，由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票，对应激励股份765,000股，由公司予以回购并注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票包括公司董事长兼总经理王蔚、副总经理杨幸新、副总经理刘宏钧、董事会秘书兼财务总监段佳国及其他核心技术（业务）人员共85人，合计拟回购注销限制性股票4,512,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户（B882290862）。
预计本次限制性股票于2019年7月19日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 59,560,776 -4,512,500 55,048,276
无限售条件的流通股 174,631,179 0 174,631,179
股份合计 234,191,955 -4,512,500 229,679,455
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所已就公司本次回购注销限制性股票事项在2019年2月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，法律意见书结论如下：
截止本法律意见书出具之日，公司终止实施本次股权激励计划及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定，公司尚需就终止实施本次股权激励计划及本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相关法定程序。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司公司董事会
2019年7月17日
