苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购首次授予的第二期限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元
/股；
回购预留部分授予的第一期限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89
元/股；
终止预留部分授予的第二期限制性股数量：765,000股，回购价格13.89
元/股。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计4,512,500股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划
见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。
7、公司于2017年6月13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2018年2月28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。除上述1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购
证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
二、本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的说明及相关事宜
（一）回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票
1、回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2018年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。
公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件必须同时满足以下条件：
（1）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（2）公司绩效考核目标
1、首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。
2、预留授予的限制性股票考核要求
条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。
若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2019年度净利润比2016年度增长不低于75%。
以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2016年度情况如下：
2018年度（元） 2016年度（元） 相比增减
归属于上市公司股东的扣除非
24,641,362.06 33,712,978.49 -26.91%
经常性损益的净利润
2、回购数量及价格
首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2,982,500股，回购价格13.90元/股；预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：765,000股，回购价格13.89元/股。
3、回购资金来源
公司将以自由资金回购全部限制性股票。
（二）终止激励计划预留部分第二期实施方案
1、终止原因
由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的
实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、数量及价格
预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股数量：765,000股，回购价格13.89元/股。
3、回购资金来源
公司将以自由资金回购全部限制性股票。
（三）股东大会
本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案还需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 59,560,776 -4,512,500 55,048,276
无限售条件股份 174,631,179 0
