证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2023-060
中国船舶重工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、章程修订原因
为进一步健全公司规章制度，提升公司治理水平，公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
二、章程修订前后对照
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第三十四条 公司董事、监事、高级 第三十四条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有， 益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的， 监会规定的其他情形的除外。
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十一条 过半数独立董事有权向
提议召开临时股东大会。对独立董事 董事会提议召开临时股东大会。对独要求召开临时股东大会的提议，董事 立董事要求召开临时股东大会的提
会应当根据法律、行政法规和本章程 议，董事会应当根据法律、行政法规
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
意或不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或不同意召开临时股东大
反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
定条件的股东可以征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以和符合
相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股东代表 的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独 出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单 立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权 独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东提名。 股份总数的 1%以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上独立董事的，应当实行累积举董事或者监事时，每一股份拥有与 投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选权，股东拥有的表决权可以集中使用。 举董事或者监事时，每一股份拥有与董事会应当向股东公告候选董事、监 应选董事或者监事人数相同的表决
事的简历由职工代表出任的监事由公 权，股东拥有的表决权可以集中使用。司职工民主选举产生后，直接进入公 董事会应当向股东公告候选董事、监司监事会，并由公司监事会予以公告。 事的简历由职工代表出任的监事由公监事会应当向股东公告由职工代表出 司职工民主选举产生后，直接进入公任的监事的简历和基本情况。和基本 司监事会，并由公司监事会予以公告。
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
情况。 监事会应当向股东公告由职工代表出
任的监事的简历和基本情况。和基本
情况。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起
30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数，独立董事辞职导致董任前，原董事仍应当依照法律、行政 事会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章和本章程规定，履行 法规或公司章程规定，或者独立董事
董事职务。 中欠缺会计专业人士。在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事就任前，原董事仍应当依照法律、
报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。但该名董事不符合任
职资格条款的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事会由 11 名董事 第一百一十一条 董事会由 11 名董事
组成。董事会设董事长 1 人。 组成，其中独立董事占董事会成员的
比例不低于三分之一，且
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