证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-012
中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在北京市海淀区板井路69号二层会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《中国船舶重工股份有限公司审计委员会2018年度履职报告》。
（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告>全文
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2018年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为67,275.32万元，提取盈余公积17,824.11万元后，期末可供分配的利润余额为49,451.21万元。截至2018年12月31日，公司合并报表口径累计未分配利润余额为1,423,479.79万元，母公司口径期末未分配利润余额为526,638.78万元。
现提出公司2018年度利润分配预案为：公司以截至2018年12月31日的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为205,918,139.19元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。
情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，我们同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告>的议案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2018年度内部控制自我评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司总经理王良先生2018年度税前薪酬为：人民币48.71万元；常务副总经理、财务总监、董事会秘书姚祖辉先生2018年度（5-12月）税前薪酬为：人民币27.22万元；公司原财务总监、董事会秘书华伟先生2018年度（1-4月）税前薪酬为：人民币63.84万元。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业能力。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案》
董事会逐项审议通过了关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）签订《产品购销原则协议(2019年度)》，2019年度公司与中船重工集团的销售金额上限为65亿元（不含税），采购商品金额上限为155亿元（不含税）；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
2、董事会同意公司与中船重工集团签订《服务提供原则协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为10亿元（不含税），接受综合服务金额上限为9亿元（不含税）；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
3、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意2019年度日存款余额最高不超过人民币500亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2018年度与中船重工集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2019年度日常关联交易额度是基于公司2019年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的的议案》。
（十三）审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司计划2019年度内按累计不超过人民币124.6亿元和美元3亿元的额度为
子公司为其下属控股子公司提供担保不超过人民币142亿元和美元5,000万元。综上，公司2019年度对下属公司担保上限拟定为人民币266.6亿元和美元3.5亿元。同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署对于二级子公司的担保文件。对于由二级子公司为其下属公司提供的担保，在该等子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权其法定代表人签署担保文件。提请股东大会授权公司董事长在年度总担保额度内，适时调整股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保额度。
