中国汽车工程研究院股份有限公司
ChinaAutomotiveEngineeringResearchInstituteCo.,Ltd.
（重庆市经开区北区金渝大道9号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
财务顾问（副主承销商）
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
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中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过19,200万股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：人民币【】元
发行日期：【】年【】月【】日
上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过64,078.6578万股
本次发行前股东所持股
份流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发
行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自
本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发
行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，
本公司首次公开发行股票并上市后，通用技术集团、
中机公司、中技公司和通用咨询转由全国社会保障基
金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理
事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
财务顾问（副主承销商）：中银国际证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2011年12月21日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、本次发行前公司总股本为44,878.6578万股，本次拟发行不超过19,200
万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过64,078.6578万股，全部股份均为
流通股。
本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
二、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策
（一）公司上市前滚存利润的分配
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，自整体变更设立中国汽车工程
研究院股份有限公司的审计基准日次日（2010年4月1日）至公司首次公开发
行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。截至2011
年6月30日，本公司经审计的未分配利润为10,866.17万元（母公司报表）。
（二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例
公司本次发行后的股利分配政策如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
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2011年11月24日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关
于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程》
进行相应修改，增加现金分红条款。2011年12月9日，公司召开的2011年第
一次临时股东大会审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下：
“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期
现金分红。
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。”
公司制定了《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分
配作出了进一步安排。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利
分配政策”。
三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究
院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71号）批复，
在本公司境内发行A股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、
中技公司和通用咨询分别将持有本公司的1,824.00万股、38.40万股、28.80万
股、28.80万股（合计1,920.00万股，按本次发行上限19,200.00万股的10%
计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行A股数量低于
本次发行的上限19,200.00万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用
咨询应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数
量的10%计算。
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四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险
1、汽车行业波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民
经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度
直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业
相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近
年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，
未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制
造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行
业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风
险。
2、业务资质风险
根据相关规定，公司从事汽车测试评价业务除了具备必要的试验检测条件
外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门
的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得
相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除
未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。
3、税收优惠政策取消的风险
报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气依据国家政策相
关规定及主管机关的审批，企业所得税减按15%计征。2008年、2009年、2010
年税收优惠对公司的影响分别为953.20万元、927.73万元和1,705.43万元。
报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收优惠
并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将对公
司业绩产生一定的不利影响。
4、业务迅速扩张带来的风险
随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、
华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，
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使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管
理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机
制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。
5、募集资金投资项目经济效益预测的风险
本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础
上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以
及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，
募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差
异或预测效益不能实现的风险。
6、非经常性损益占比较高的风险
报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多；此外，公司还利用闲置资金购买银行理财产品及进行新股申购，所得
收益也是公司非经常性损益的重要构成部分。2008年、2009年、2010年和2011
年1-6月份，公司非经常性损益占同期净利润的占比例分别为23.67%、12.04%、
34.35%和5.30%。因此，公司存在非经常性损益占比较高的风险。
7、轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险
公司于2000年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基
础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列
车转向架核心技术。
截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆2号线和3号线，
而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单
轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股
份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在
重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司和重庆轨道交通总
公司是公司轨道交通业务的主要销售客户。2009年度、2010年度和2011年1-6
月，公司对长春轨道客车股份有限公司和重庆轨道交通总公司的销售收入分别为
3,910.27万元、4,348.38万元和9,949.44万元，分别占公司轨道交通业务收入
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的74.59%、77.31%和92.71%。
由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区2、3号线采用，因此公司轨道
交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若
无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。
8、专用汽车业务经营风险
发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车开展经营。目前，发行人
专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混泥土搅拌车为主。报告期
内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为3.24%、4.61%、4.00%和3.09%。此
外
