601921 沪市 浙版传媒

    浙江出版传媒股份有限公司章程

                （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》及有关法律、法规，制订本章程。

  第二条 浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

  公司系在原浙江出版传媒有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91330000MA27U05D9C。
  第三条 公司于2021 年5 月20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股22,222.2223万股，于2021年7月23日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：浙江出版传媒股份有限公司

  公司的英文名称为：ZheJiangPublishing&MediaCo.,Ltd.

  第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区环城北路177号浙江数字出版大楼1幢21层，邮政编码：310005。

  第六条 公司注册资本为人民币222,222.2223万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

                            第二章 党的建设

  第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，成立党的组织、依法开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
  第十三条 党组织发挥领导核心和政治核心作用，管人、管事、管资产、管导向，保证党和国家政策、重大部署贯彻执行。

  第十四条 坚持和落实党的建设和公司改革同步谋划、同步开展，设立专门或合署的党务工作机构，董事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，从公司管理费用列支。

  第十五条 公司党组织的职权包括：

  （一）发挥党组织领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作，实现社会效益与经济效益相统一；

  （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

  （三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

  （四）对公司股东大会、董事会、总经理办公会决策“三重一大”等重大事项进行前置审议，根据实际制定党组织会议前置审议重大问题的具体办法；

  （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

  （六）按照《中国共产党章程》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导基层党组织开展党的活动；

  （七）研究其他应由公司党组织决定的事项。

                            第三章 经营范围

  第十六条 公司的经营范围：出版物批发零售（详见《中华人民共和国出版物经营许
可证》），文化用品、体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸及纸制品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危化品及易制毒品），设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动组织策划，经济信息咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），从事进出口业务（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。

                            第四章 股份

                            第一节 股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

  第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第二十一条 公司是在原浙江出版传媒有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为浙江出版联合集团有限公司、浙江出版集团投资有限公司、新华网文投创新（天津）投资合伙企业（有限合伙）、浙商汇融投资管理有限公司、杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙）、杭州文化广播电视集团、杭州工商信托股份有限公司、宁波广播电视集团、杭州日报报业集团有限公司，各发起人出资已于2018年9月18日出资到位。公司发起人认购的股份数（发起人在原浙江出版传媒有限公司中享有的净资产份额折为股份公司之股份数）和出资方式如下：

  （一）浙江出版联合集团有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中 85.50%股权所对应的净资产认购股份1,710,000,248股，占公司股份总数的85.50%；

  （二）浙江出版集团投资有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中4.50%股权所对应的净资产认购股份90,000,013股，占公司股份总数的4.50%；

  （三）新华网文投创新（天津）投资合伙企业（有限合伙）以其在浙江出版传媒有限公司中2.60%股权所对应的净资产认购股份52,054,531股，占公司股份总数的2.60%；
  （四）浙商汇融投资管理有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中1.85%股权所对应的净资产认购股份36,986,297股，占股份公司股份总数的1.85%；


  （五）杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙）以其在浙江出版传媒有限公司中1.79%股权所对应的净资产认购股份35,753,423股，占公司股份总数的1.79%；

  （六）南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙）以其在浙江出版传媒有限公司中1.60%股权所对应的净资产认购股份32,054,801股，占股份公司股份总数的1.60%；

  （七）杭州文化广播电视集团以其在浙江出版传媒有限公司中0.92%股权所对应的净资产认购股份18,493,149股，占股份公司股份总数的0.92%；

  （八）杭州工商信托股份有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中0.62%股权所对应的净资产认购股份12,328,760股，占股份公司股份总数的0.62%；

  （九）宁波广播电视集团以其在浙江出版传媒有限公司中0.31%股权所对应的净资产认购股份6,164,389股，占股份公司股份总数的0.31%；

  （十）杭州日报报业集团有限公司以其在浙江出版传媒有限公司中0.31%股权所对应的净资产认购股份6,164,389股，占股份公司股份总数的0.31%。

  第二十二条 公司股份总数为 222,222.2223 万股，公司的股本结构为：普通股
222,222.2223万股，无其他种类股份。

  第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或是股权激励；


  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换为本公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十九条 公司的股份可以依法转让。

  第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十二条 持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第五章 股东和股东大会