证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-054
中远海运控股股份有限公司
关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司拟以战略投资人身份参与在上海联交所挂牌的安吉物流增资项目，出资人民币10亿元（不含交易费用）认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。公司关联法人上港集团也拟参与安吉物流增资项目，出资人民币10亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币7,500万元新增股本。如最终公司与上港集团共同摘牌成功并签署《增资协议》，本次交易构成关联交易；前述情形下，公司与上港集团分别取得本次交易后安吉物流10%股份。
2、本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司本次参与安吉物流增资项目能否成功摘牌及交易最终是否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）成立于 2000 年 9 月，
注册资本为 6 亿元人民币，是上海汽车集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600104，以下简称“上汽集团”）所属专业从事汽车物流业务的全资子公司。
2024 年 9 月 27 日，安吉物流增资项目在上海联合产权交易所（以下简称
“上海联交所”）网站公开挂牌（项目编号：G62024SH1000036），安吉物流拟征集不超过 2 名符合条件的意向投资人，合计认购其新增注册资本（即新增股本）不超过人民币 1.5 亿元，拟募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且不超过人民币 20 亿元。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）拟以战略投资人身份参与安吉物流增资项目，以自有资金出资人民币 10 亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币 7,500 万元新增股本（以下简称“本次交易”）。上海国际港务（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600018，以下简称“上港集团”）也拟参与安吉物流增资项目，出资人民币 10 亿元（不含交易费用），认购安吉物流人民币 7,500 万元新增股本。
因过去 12 个月内存在公司高级管理人员兼任上港集团董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上港集团为公司关联法人，如最终公司与上港集团共同摘牌成功并签署《增资协议》，本次交易构成关联交易；前述情形下，公司与上港集团分别取得本次交易后安吉物流 10%股份。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
至本次交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
4、办公地址：上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦）
5、法定代表人：顾金山
6、注册资本：人民币 23,284,144,750 元
7、设立日期：1988 年 10 月 21 日
8、统一社会信用代码：913100001322075806
9、主营业务：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：截至 2024 年 9 月 30 日，上港集团前五大股东为上海国有资
本投资有限公司、亚吉投资有限公司、中远海控、上海久事（集团）有限公司及上海城投（集团）有限公司。
11、截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 2,035.76 亿元，负债总额
为人民币 673.89 亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币 1,231.75 亿元。2023 年度，营业收入为人民币 375.52 亿元，归属于母公司的净利润为人民币
132.03 亿元（以上数据已经审计）。截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为人民
币 2,101.73 亿元，负债总额为人民币 652.96 亿元，归属于母公司的所有者权益
总额为人民币 1,308.71 亿元。2024 年 1-9 月，营业收入为人民币 290.26 亿元，
归属于母公司的净利润为人民币 118.11 亿元（以上数据未经审计）。
12、截至本公告披露日，本公司持有上港集团 15.55%股份。除本公告已披露的信息外，本公司与上港集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上港集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为公司与关联方上港集团共同投资，本公司拟认购安吉物流人民币7,500 万元新增股本。根据安吉物流增资项目的信息披露内容，安吉物流为依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：上汽安吉物流股份有限公司
2、住所：上海市嘉定区安亭镇米泉路 258 号
3、法定代表人：吴冰
4、成立日期：2000 年 9 月 8 日
5、注册资本：6 亿元人民币
6、所属行业：装卸搬运和仓储业
7、社会统一信用代码：91310114132197386Y
8、经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东及股权结构
本次交易前，上汽集团持有安吉物流 98%股份，上海汽车集团股权投资有限公司持有安吉物流 2%股份，安吉物流的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。根据安吉物流增资项目挂牌信息，安吉物流原股东上汽集团及上海汽车集团股权投资有限公司不参与本次增资。
10、安吉物流 2023 年度和截至 2024 年 7 月 31 日合并口径的主要财务指标
如下：
金额单位：人民币亿元
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 7 月 31 日
科目 （经德勤华永会计师事务所（特 （未经审计）
殊普通合伙）审计）
总资产 328.40 337.01
总负债 240.42 243.80
所有者权益 87.99 93.20
2023 年度 2024 年 1-7 月
营业总收入 314.75 131.56
净利润 13.41 6.04
（三）交易标的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，安吉物流聘请具有评估资格的独
立评估机构上海立信资产评估有限公司于 2024 年 8 月 15 日出具《上汽安吉物流
股份有限公司拟增资扩股所涉及的上汽安吉物流股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 080033 号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日安吉物流股东全部权益账面值为人民币 394,280.11 万元，评估值为人民币 800,000.00 万元，增值率为 102.90%。《评估报告》概要详见本公告附件。
本次交易价格根据经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》所确定，本公司董事会认为，本次交易定价公平合理，不存在损害公司中小股东权益的情况。
（四）其他相关说明
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，安吉物流不属于失信被执行人。
四、本次交易相关协议主要内容和履约安排
本次交易的具体安排将在摘牌后签署的交易文件中确定。如公司后续成功摘牌并签署相关协议，将及时履行信息披露义务。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
公司定位于以集装箱航运为核心的全球数字化供应链运营和投资平台，致力为客户提供“集装箱航运+港口+相关物流服务”的全链路解决方案，船队规模继续稳居行业第一梯队。上汽集团为国内规模领先的汽车企业，其全资子公司安吉物流是全球领先的汽车物流公司及国内首批 5A 级物流企业。
本次交易有助于深化公司与安吉物流在汽车运输领域的合作，助力先进制造业和现代服务业深度融合发展；符合公司的定位及长期发展战略，有助于公司进一步延伸拓展端到端全链路服务，为客户打造更加安全、更有韧性的全球化、数字化集装箱供应链。
本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易，如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司依据相关法律法
规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第十一次会议于 2024 年 11 月 21 日以通讯方式召开。会
议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事会
