证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2022-019
南方出版传媒股份有限公司
关于控股股东变更解决同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年，广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的 51%股权无偿划转至公司控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）。本次国有股权无偿划转事项已于 4 月 23 日完成相关的工商变更登记工作。
划转完成后，广弘资产控股子公司广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”）的全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”），与南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”），形成潜在同业竞争，主营业务存在关联交易的情形。为有效解决上述同业竞争，广版集团做出了 36 个月内解决同业竞争的承诺。
一、原承诺内容
上述股权划转使广版集团所控制的南方传媒之控股子公司发行集团与广弘控股之全资子公司教育书店存在同业竞争。为了保证两家上市公司南方传媒和广
弘控股及其股东的合法权益，广版集团于 2019 年 4 月 10 日出具《关于避免和解
决同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1.待本次无偿划转完成后，本公司将持有广弘资产 51%股权，从而成为上市公司广弘控股的实际控制人，届时本公司控股的上市公司南方传媒将和广弘控股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后 36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上
市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时本公司在 2019 年开始筹划解决同业竞争的方案，如有进一步方案本公司将通过上市公司南方传媒和广弘控股予以公开披露。
2.除上述解决同业竞争外，在本公司控制南方传媒和广弘控股期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3.若本公司或本公司控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。
4.上述承诺于本公司对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
二、原承诺履行情况
（一）广版集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题，又能确保两家上市公司南方传媒、广弘控股及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书店担负着广东省内中小学教材发行工作，2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，为确保“课前到书，人手一册”政治任务不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解决同业竞争问题的相关工作进度受到一定影响。
（二）2022 年以来，广版集团已牵头推进南方传媒、广弘控股就解决同业竞争问题进行磋商并讨论可行的交易方案，但 2022 年初以来广东地区新冠肺炎疫情反复，给相关资产的审计和评估工作开展带来不便，截至本函件出具之日，相关资产的审计工作已完成，评估工作在紧张有序推进当中，预计将未能如期履行完成上述解决同业竞争事项的承诺。
（三）2022 年 4 月 6 日，公司控股子公司发行集团，与广弘控股签订《广
东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，确定通过发行集团增资发行股份收购广弘控股所持教育书店 100%股权的方式，解决同业竞争，详情请见公司在上交所网站披露的《南方传媒关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-020 号）。
三、变更后的承诺
鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及股东合法权益，广版集团拟申请变更《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后44 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变。
四、具体安排
本次解决同业竞争尚未签署正式协议，交易前提及进度包括不限于以下方面：
（一）发行集团、广弘控股双方各自签署正式的股份认购协议书。
（二）广弘控股完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。
（三）发行集团完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。
（四）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。
（五）发行集团、广弘控股双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、发行集团及下属子公司无重大法律、财务风险。
（六）按照广版集团承诺，本关联交易事项将在 2022 年 12 月 22 日前完成。
五、本次变更承诺对公司的影响
广版集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与广版集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 6 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《南方出
版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回避表决，7 位非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东广版集团变更 2019 年承诺具有现实必要性，控股股东提出的同业竞争问题的解决措施符合目前实际情况，不会对公司日常生产经营产生重大影响；控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意控股股东变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东广版集团需回避表决。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 4 月 6 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过《南方出
版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：公司控股股东广版集团本次变更避免同业竞争的承诺具有现实必要性，且控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司控股股东本次变更避免同业竞争承诺事项，同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东广版集团需回避表决。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 4 月 6 日
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