证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-021
安徽新华传媒股份有限公司关于
和皖新金智共同收购成都七中实验学校
举办方高达投资65%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称:“皖新传媒”、“公司”或“受让方”）拟出资58,590万元人民币，联合安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“皖新金智”或“受让方”）拟出资68,355万元人民币共同购买成都高达投资发展有限公司（简称“高达投资”、“标的公司”）65%股权实现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益；
2、鉴于安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）为公司有重大影响的联营企业，本次投资构成与关联人共同投资的关联交易；
3、公司过去12个月与皖新金智未发生关联交易，过去12个月与其他关联
方未发生同类关联交易。
4、特别风险提示：本次投资存在行业监管及产业政策变化、人才流失及经营未达预期等风险。
一、关联交易概述
（一）皖新传媒联合皖新金智以支付现金方式共同购买高达投资65%股权实
现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校 65%的权益，本次交易对价
126,945.00 万元（其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学
校的往来款及增资款共计约50000万元），其中，皖新传媒受让30%股权，受让
价款为58,590万元，皖新金智受让35%股权，受让价款为68,355万元。
（二）本次的收购事项已得到上级主管部门的审核认可，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资 65%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购事项。关联董事曹杰先生、吴文胜先生回避表决，独立董事事前进行了确认并发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》的有关规定，上述收购事项需要通过公司股东大会审议。
（四）本次收购不构成及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）公司过去12个月与皖新金智未发生关联交易，过去12个月与其他关
联方未发生同类关联交易。
二、关联方及协议对方的基本情况
本次关联方为皖新金智，交易对方为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司（以下简称“转让方”），自然人洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司的实际控制人，其基本信息如下：
（一）安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙），
企业名称 安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9134011106083375X0（1-1）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 安徽省合肥市包河区包河工业园北京路8号
经营范围 科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资，企
业收购与兼并及相关业务咨询。
执行事务合伙人 王天寿
成立日期 2013年01月07日
营业期限 2013年01月07日至2018年01月06日
最近一期的财务数据：2016年度皖新金智资产总额为34,675.96万元，负债总额为410.69万元，实现净利润175.89万元。
（二）西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
企业名称 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
统一社会信用代码 91540126MA6T1UDR5R
注册类型 有限责任公司
注册资本 贰仟万圆整
住所 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼
文化艺术活动、影视活动的策划，展览活动的策划及咨询服务，网
经营范围 络工程，计算机信息技术服务，计算机系统的安装维护服务，企业
管理服务、企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】
法定代表人 洪清途
成立日期 2016年12月26日
营业期限 2016年12月26日至2036年12月25日
（三）洪清宜
洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司实际控制人，身份证号码：H0751******；住所：四川省成都市青羊区顺城街********。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 成都高达投资发展有限公司（简称“高达投资”、“标的公司”）
统一社会信用代码 91510100743648211G
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币贰亿元
注册地址 成都市顺城大街308号冠城广场17楼I座
经营范围 教育产业、实业项目投资（法律禁止或有专项规定的除外）（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。销售、建筑建材、化
工产品（不含危险品），五金交电、机器设备、电子产品（不含无
线电发射设备），金属材料（不含稀贵金属）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 洪清鹏
成立日期 2003年1月14日
经营期限 自2003年1月14日至2053年1月13日
（二）收购前后的股权结构情况
本次收购前，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例
1 西藏圣蓉希望文化发展有限责任 18,000 0 90%
公司
2 成都高达房地产开发有限公司 1,400 400 7%
3 成都冠城投资股份有限公司 600 600 3%
合计 20,000 1000 100%
成都高达房地产开发有限公司作为高达投资股东，认缴出资人民币1,400万元。
其中，人民币1,000万元为实物（不动产）作价出资。截至目前该等房地产所有权尚未转移至高达投资名下，而是以应收账款形式进行挂账。成都高达房地产开发有限公司正在履行以现金出资置换前述实物出资的相关程序。
成都高达房地产开发有限公司拟将其持有的7%股权转让给成都冠城投资股份有限公司，转让后成都冠城投资股份有限公司持有高达投资10%股权。
本次收购后，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴比例
1 皖新金智 7,000 35%
2 皖新传媒 6,000 30%
3 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司 5,000 25%
4 成都冠城投资股份有限公司 2,000 10%
合计 20,000 100%
本次交易交割后，各方应按照各自对高达投资持有的股权比例完成各自对高达投资认缴的注册资本的实际缴纳和出资。
（三）主要财务数据
高达投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 69,313.96 70,578.80
净资产 44,474.98 46,520.75
项目 2016年1-12月 2017年1-3月
营业总收入 19,287.01 4,802.97
净利润 8,673.23 2,025.77
本次收购标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校，上述报表数据以上述收购为基础进行模拟编制，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（会审字[2017] 2848号），报表编制基础具体为：按照协议皖新传媒和关联方皖新金智仅收购高达投资及子公司成都七中实验学校（不包括高达投资以及成都七中实验学校投资的其他公司股权）。高达投资及成都七中实验学校投资的其他公司股权在签订正式协议后，由高达投资进行处置转让，故本次模拟财务报表仅将高达投资和成都七中实验学校进行合并，并假设上述投资主体股权转让事项于报告期初已完成，即从2016年1月1日起，上述投资主体不再纳入高达投资合并范围。
（四）评估价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的以2017年3月31日为评估基准日的
资产评估报
