中国交通建设股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
章程
2006年 10月 8 日经公司临时股东大会批准
2009年 6月 18日经公司 2008年度股东周年大会第一次修订
2011年 3 月 25日经公司 2011年度第二次临时股东大会第二次修订
2012年 6月 6 日经公司 2011年度股东周年大会第三次修订
2015年 1月 15日经公司 2015年度第一次临时股东大会第四次修订2017年 11月 22日经公司 2017年度第二次临时股东大会第五次修订
2020年 6月 9 日经公司 2019年度股东周年大会第六次修订
2021年 6月 10日经公司 2020年度股东周年大会第七次修订
2023年 6月 30日经公司 2023年第三次临时股东大会第八次修订
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨及范围 ...... 5
第三章 股份、注册资本和股份转让 ...... 7
第四章 股份增减和回购 ...... 12
第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 16
第六章 股票和股东名册 ...... 18
第七章 股东的权利和义务 ...... 24
第八章 股东大会 ...... 30
第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 54
第十章 董事会 ...... 58
第一节董事 ...... 58
第二节独立董事 ...... 60
第三节董事会 ...... 65
第十一章 董事会秘书 ...... 78
第十二章 总裁及其他高级管理人员 ...... 80
第十三章 监事会 ...... 83
第一节监事 ...... 83
第二节监事会 ...... 84第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和
义务...... 88
第十五章 党组织 ...... 97
第十六章 财务会计制度与利润分配 ...... 99
第一节 财务会计制度 ...... 99
第二节内部审计 ...... 106
第十七章 会计师事务所的聘任 ...... 106
第十八章 通知和公告 ...... 110
第十九章 合并、分立解散和清算 ...... 112
第一节合并和分立 ...... 112
第二节解散和清算 ...... 114
第二十章 修改章程 ...... 117
第二十一章 争议的解决 ...... 118
第二十二章 优先股的特别规定 ...... 120
第二十三章 附则 ...... 125
第一章 总则
第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法（2023年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规
定》以及中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；于二〇〇六年十月八日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执
照。公司目前的统一社会信用代码为 91110000710934369E。
第三条 公司注册中文名称：中国交通建设股份有限公司
公司英文名称：China Communications Construction CompanyLimited
第四条 公司住所：北京市西城区德胜门外大街 85号
邮政编码：100088
电 话：010-82016655
传 真：010-82016500
第五条 公司董事长是公司的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家
有关部门批准后，于本公司人民币普通股在上海证券交易所（以下简称上交所）挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
在不违反本章程第二百九十条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、财务总监、董事会秘书。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨及范围
第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“诚信服务、优质
回报、不断超越”的经营宗旨，以市场为导向，以人才为依托，以科技开发和管理创新为手段，以企业文化建设为保障，致力于中国乃至世界交通建设事业，优化产业结构，调整产品布局，不断提升核心竞争力，将股份公司建设成为机制灵
活、功能完备、管理科学、技术领先的具有较强国际竞争力的现代化企业。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营
范围为准。
公司的经营范围包括：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：
（一） 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
（二） 工程技术研究、咨询；
（三） 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设
备和材料的采购、供应、安装；
（四） 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、
电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；
（五） 各种专业船舶的建造总承包；
（六） 专业船舶、施工机械的租赁及维修；
（七） 海上拖带、海洋工程的有关专业服务；
（八） 船舶及港口配套设备的技术咨询服务；
（九） 进出口业务；
（十） 国际技术合作与交流；
（十一） 物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与
管理；
（十二） 地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安
装、修理、技术开发。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十四条 公司设置普通股；经国务院授权的公司审批
部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票。其中，
普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司向境外投资人发行的、以人民币标明股票面值、以港币认购并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市的外资股，称为 H 股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十九条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时
向发起人发行普通股 10,800,000,000 股，均由中国交通建设
集团有限公司认购和持有。
第二十条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，
2006 年公司发行境外上市外资股（H 股）4,025,000,000 股（含行使超额配授权发行的股份，但不含国有股转、减持部分股
份 ） 。 在 上 述 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
14,825,000,000 元，总股本变更为 14,825,000,000 股。
经中国证监会批准，2012 年公司首次公开发行境内上市
内资股（A 股）1,349,735,425 股（不含国有股转持、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本变更为16,174,735,425 元，总股本变更为 16,174,735,425 股，其中：人民币普通股 11,747,235,425 股，占 72.63%；境外上市外资股 4,427,500,000 股，占 27.37%。
2020 年 10 月 23 日，公司注销回购 9,024,000 股境外上
市外资股后，公司注册资本变更为 16,165,711,425 元，总股
本 变 更 为 16,165,711,425 股 ， 其 中 ： 人 民 币 普 通 股
11,747,235,425 股，占 72.67%；境外上市外资股 4,418,476,000股，占 27.33%。
经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于 2023 年
【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于 2023 年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第二十一条 公司发行的境内上市内资股股份在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
公司H股主要在香港中央结算有限公司属下
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