中国交通建设股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额合计约为92,109.74万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为113.34亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为122.55亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为62.74亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向中国民航机场建设集团转让相关企业股权所涉关联交易的议案》，同意公司及下属公司将持有的中交一航局第四工程有限公司（简称一航局四公司）67%股权和中交机场勘察设
场建设集团有限公司（简称机场建设集团）。
机场建设集团为控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额合计约为92,109.74万元。
二、关联方介绍
机场建设集团系本公司的控股股东中交集团的下属公司，由中交集团作为最大股东持有49%股权。
机场建设集团重组成立于2019年1月14日，机场建设集团现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000010001635XW），其基本情况如下：
(一)公司类型：有限责任公司（国有控股）
(二)注册资本：人民币32,749.2511万元
(三)法定代表人：蔡颢
(四)注册地址：北京市朝阳区北四环东路111号楼
(五)经营范围：民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包;技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：公司下属一航局四公司67%股权以及机场院100%股权
（二）交易的主要情况
1.转让一航局四公司67%股权
一航局四公司为公司下属的中交第一航务工程局有限公司的全资子公司，具有机场场道工程专业承包壹级等多项施工资质，机场业务以机场场道、土石方处理为主，2018年度实现净利润8,301万元。
经中联资产评估集团有限公司评估并出具的资产评估报告（中联评字[2018]第2224号），以2018年7月31日为评估基准日，按照收益法，一航局四公司净资产评估值为119,066.26万元，评估增值73,966.00万元，增值率164%。
一航局四公司67%股权以净资产评估值为基础确定交易价格为79,774.39万元。
2.转让机场院100%股权
机场院为公司直接持有51%股权的下属公司，其余49%股权分别由公司下属的中国港湾工程有限责任公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司和中国公路工程咨询集团有限公司分别持有19.6%、14.7%和14.7%。机场院专业从事机场工程勘察、设计、咨询、工程管理等，以境外业务为主，2018年实现净利润149万元。
经中联资产评估集团有限公司评估并出具的资产评估报告（中联评字[2018]第2225号），以2018年7月31日为评估基准日，按照收益法，机场院净资产评估值为12,335.35万元，评估增值6,230.47万元，增值率102%。
机场院100%股权以净资产评估值为基础确定交易价格为12,335.35万元。
3.股权交割：上述股权交割日为2019年6月30日。一航局四公司和机场院股权转让的工商变更手续应于股权交割日后30个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
4.过度期间的损益：一航局四公司和机场院在评估基准日至股权交割日期
承担。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向中国民航机场建设集团转让相关企业股权所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
2018年12月，机场建设集团重组工作正式启动，截至2019年2月，本公司控股股东中交集团成为机场建设集团第一大股东。重组后的机场建设集团，将以机场建设业务为核心，在做强、做优设计咨询、施工安装和工程监理等传统业务的同时，不断提升产业投资与资产管理的增值能力。
近三年，中国交建成功参与若干机场建设项目。经统计，年均项目收入占本公司最近一期经审计收入的比重低于2%。根据重组方案，为避免同业竞争，本公司将一航局四公司67%股权、机场院100%股权以非公开协议方式转让至机场建设集团，从而实现机场建设集团产业链的进一步整合，同时本公司将能更专注于自身主营业务的发展。
本次股权转让完成后，公司下属的一航局将持有一航局四公司33%股权，公司及下属公司将不再持有机场院任何股权，一航局四公司和机场院将不再为公司
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向中国民航机场建设集团转让相关企业股权所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月4日
