常州星宇车灯股份有限公司
关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。
3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。
4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。
6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激
第1页共4页
励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。
7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。公司于2012年12月18日向41名激励对象授出合计19.7万股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。
8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。
9、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。袁良刚等六名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述六人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,300股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2014年1月21日注销完成。
10、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票683,150股和78,800股，并分别在2013年12月23日和2013年12月19日上市流通。
11、公司于2014年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第三次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票55,800股和679,550股，并分别在2014年12月19日和2014年12月22日上市流通。
12、公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限
第2页共4页
制性股票的议案》。宗永存等三名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述三人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,400股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2015年1月20日注销完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据
根据《激励计划》“第十章股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事会第十四次会议决议，原激励对象董佑学先生因于2014年离职失去激励资格，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期限制性股票（考核年度为2014年度）不得解锁，由公司回购注销。
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》和公司第三届董事会第十四次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为2,900股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第八章限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为P=P﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；V
0 0
为每股的派息额）。
公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派5.80元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派6.55元人民币现金红利（含税），公司2013年度利润分配方案为：向全体股东每10股派7.30元人民币现金红利（含税），且上述三年利润分配方案均已实施。董佑学取得了公司2011年、2012年和2013年现金红利，故本次回购价格由9.61元/股（授予价）调整为7.645元/股。
三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事审核后认为，董事会决定对董佑学先生依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权
第3页共4页
激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司《激励计划》的有关规定，同意公司回购注销其持有的2,900股限制性股票。
四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见
经审议，监事会认为，董佑学先生为公司2011年限制性股票激励计划激励对象，在考核期内离职，已不符合激励条件。公司回购注销其未解锁的限制性股票符合本激励计划中“第八章限制性股票的回购注销”和“第十章股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销其已不符合激励条件的已获授的2,900股限制性股票。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
类别 （+，-）
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 712,450 0.30 -2,900 709,550 0.30
境内自然人持股 712,450 0.30 -2,900 709,550 0.30
二、无限售条件流通股 238,940,450 99.70 238,940,450 99.70
人民币普通股 238,940,450 99.70 238,940,450 99.70
三、股份总数 239,652,900 100 -2,900 239,650,000 100
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见原件；
2、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
第4页共4页
