常州星宇车灯股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录三3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于
常州星宇车灯股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安证券”）
作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“发行人”）首次公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本保荐机构及本保荐机构指
派参与发行人首次公开发行股票保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州星宇车灯股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
第一节、本次发行证券基本情况
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
刘向前，国泰君安证券企业融资总部执行董事、保荐代表人。曾负责或参与
2001 年安阳钢铁首次公开发行、2002 年宝光股份首次公开发行、2007 年火箭股
份非公开发行等多家公司的证券发行主承销工作。
韩志达，国泰君安证券企业融资总部董事、保荐代表人。曾负责或参与浦东
建设BT 项目资产证券化项目、07 淮北矿业债、09 金融街公司债、2010 年鼎龙
股份首次公开发行等多家公司的证券发行主承销工作。3-1-2
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人马晓宇为国泰君安证券企业融资总部董事。曾参与山东东佳集团
股份有限公司改制并首次公开发行申请。
项目组其他成员包括张斌、曾远辉、李强。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 常州星宇车灯股份有限公司
英文名称 Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
注册资本 17,676万元
法定代表人 周晓萍
成立日期 2007年10月29日
注册地 常州市新北区汉江路398号
邮政编码 213022
联系电话 0519-85156063
营业范围
汽车车灯、摩托车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具
的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽
车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
发行人前身常州星宇车灯有限公司（简称“星宇有限”）成立于2000 年5
月18 日。2007 年10 月10 日，星宇有限召开临时股东会，审议通过星宇有限整
体变更为股份有限公司的决议。2007 年10 月20 日，全体股东签署《发起人协
议》，同意以截至2007 年9 月30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计
的净资产167,907,169.12 元为基准，其中167,900,000 元按1:1 的比例折为
167,900,000 股，剩余7,169.12 元计入资本公积金，整体变更为常州星宇车灯股
份有限公司。2007 年10 月29 日，发行人在常州工商行政管理局登记注册成立。
本次发行前发行人股本结构如下所示：
发起人名称 股数（股） 持股比例
周晓萍 103,868,620 58.76%
周八斤 37,535,380 21.24%3-1-3
国投创新（北京）投资基金有限公司 17,680,000 10.00%
常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 10.00%
总 计 176,760,000 100.00%
（二）发行人业务
发行人主要从事汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售，是
我国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一。发行人客户涵盖奇瑞汽
车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽
车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等跨
国整车制造企业，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯
等。
三、本保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构按照严格的程序
对发行人本次发行进行了审核。
本保荐机构星宇股份项目组在主要申报材料制作完成后，材料审核组对相关
材料进行了认真的审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。3-1-4
本保荐机构本次发行项目内核会议于2010 年5 月21 日上午在国泰君安证券
总部召开，应到内核小组成员8 人，实到8 人，项目保荐代表人刘向前、韩志达、
项目协办人马晓宇及项目组成员张斌、曾远辉、李强列席内核会议，会议由内核
小组组长主持。
内核会议程序：项目组介绍项目情况、存在的主要问题和解决办法；研究所
相关行业研究员发表审核意见；内控审核部主审员发表审核意见；企业融资总部
总监对项目发表意见；与会内核小组成员发表意见；内核小组组长进行会议总结；
会后根据各内核成员的意见，对申报材料进行修改、补充和完善，并于2010 年
5 月25 日投票表决。
（二）内核意见
经本保荐机构内核工作小组审定，投票表决结果：内核小组成员全部无条件
同意推荐。本保荐机构发行内核工作小组审议认为：发行人本次发行符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，发行人本次申请文件所涉及的
内容准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，
发行人符合上市公司首次公开发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。
根据本保荐机构《证券发行内核工作小组规则》，同意向贵会推荐星宇股份本次
发行。
第二节、本保荐机构承诺事项
本保荐机构作为星宇股份首次公开发行股票保荐机构作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查和辅导，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（1）符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
（2）与发起人、大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互
独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行
为；3-1-5
（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
（4）高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上
市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的
能力及经验。
3、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条的规定，本保荐机构作
出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
4、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（2）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；3-1-6
（4）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
第三节、本保荐机构对本次发行的保荐意见
一、本保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构于2010 年5 月21 日对常州星宇车灯股份有限公司申报材料进行
内核，内核小组成员认为：星宇股份首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、政策、通知中有关首次公开发行股票的条件，募集
资金投向符合国家产业政策要求。国泰君安证券同意推荐常州星宇车灯股份有限
公司首次公开发行股票。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
