证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2009-039
上海电气集团股份有限公司
转让下属子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表
机床厂各100%股权给上海电气（集团）总公司。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准，关
联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
上海第三机床厂、上海仪表机床厂生产产品缺乏竞争力、市场份
额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位，本次股权转让后，有
利于优化公司资产结构，集中资源发展大型数控磨床等大型高端机
床。2
（一）、关联交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上
海明精机床有限公司（以下简称“明精公司”）于2009 年10 月23 日
与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署了《股
权转让协议》，明精公司分别将其持有的上海第三机床厂（以下简称
“三机床”）、上海仪表机床厂（以下简称“仪表机床”）各100%股权
转让给电气总公司。股权转让价格分别为9432.62 万元及802.98 万
元。上述交易尚需电气总公司董事会批准。
由于电气总公司持有公司59.24%股份，为公司的控股股东。因
此，上述交易构成公司的关联交易。
2009 年10 月23 日，公司第二届二十九次董事会审议通过了《上
海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂
各100%股权给上海电气（集团）总公司的议案》,关联董事徐建国先
生、黄迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交
易事项均发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需经有关部门批准。
（二）、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110 号
注册资本：4,730,680,000 元3
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包
劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出
口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营
与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008 年末，电气总公司总资产12,557,449 万元，
负债总额9,194,042 万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407 万
元；2008 年度，电气总公司实现主营业务收入7,519,148 万元，营
业利润294,855 万元，净利润282,430 万元。
至上述关联交易公告日止12 个月内，公司与电气总公司的关联
交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
1、上海第三机床厂成立于1958 年，注册地址：上海市斜土路
1171 号，注册资本：11753.8 万元，明精公司持有其100%股权，经
营范围：金切机床（外圆磨床、坐标镗床、坐标磨床、光学曲线磨床、
加工中心、研磨机）及其备品配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2008 年12 月31 日 2009 年9 月30 日4
资产总额 15,584 13,537
负债总额 5,576 4,851
应收帐款 708 998
净资产 10,008 8,686
单位：人民币万元
项目 2008 年度 2009 年1-9 月
主营业务收入 19,750 7,613
主营业务利润 2,914 1,766
净利润 200 -1,323
经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万
隆评报字（2009）第153 号《资产评估报告》，截止 2009 年9 月30
日，三机床的账面净资产为8,686 万元，净资产评估值为9,432.62
万元。
2、上海仪表机床厂成立于1981 年，注册地址：上海市松江区方
塔北路236 号，注册资本：546.1 万元；明精公司持有其100%股权，
经营范围：金属切削机床，多功能手术床，木工机械设备，经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原材料，机械设备，零
配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及5
技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。经审计的主要财务数据
如下：
单位：人民币万元
项目 2008 年12 月31 日 2009 年9 月30 日
资产总额 5,007 4,597
负债总额 4,469 4,311
应收帐款 1,232 1,277
净资产 538 287
单位：人民币万元
项目 2008 年度 2009 年1-9 月
主营业务收入 6,043 2,851
主营业务利润 727 255
净利润 6 -251
经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万
隆评报字（2009）第152 号《资产评估报告》，截止 2009 年9 月30
日，仪表机床的账面净资产为287 万元，净资产评估值为802.98 万
元。
（四）、股权转让协议的主要内容
1、三机床股权转让协议6
（1） 三机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准或
备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2009）第153 号《资
产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2009 年9 月30 日。
明精公司将其持有的三机床的100%股权转让给电气总公司，转让价
格为人民币9,432.62 万元。
（2）本次股权转让的交易基准日为2009 年9 月30 日。自交易
基准日期至股权转让完成的这一期间，三机床产生的经营性盈亏由明
精公司享有或承担。
（3）电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款
凭证后，并在三机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式支
付至明精公司指定账户。
（4）因三机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机关
征收的费用，应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。如
果法律没有明确规定的，双方各承担50%。
（5）股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章，
经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。
2、仪表机床股权转让协议
（1） 仪表机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准
或备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2009）第152 号
《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2009 年9 月30
日。明精公司将其持有的仪表机床的100%股权转让给电气总公司，7
转让价格为人民币802.98 万元。
（2）本次股权转让的交易基准日为2009 年9 月30 日。自交易
基准日期至股权转让完成的这一期间，仪表机床产生的经营性盈亏由
明精公司享有或承担。
（3）电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款
凭证后，并在仪表机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式
支付至明精公司指定账户。
（4）因仪表机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机
关征收的费用，应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。
如果法律没有明确规定的，双方各承担50%。
（5）股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章，
经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
三机床、仪表机床生产产品缺乏竞争力、市场份额低、不符合公
司对自身机床业务的发展定位，本次股权转让后，有利于优化公司资
产结构，集中资源发展大型数控磨床等高端机床。
三机床及仪表机床股权转让预计分别为公司带来746.62 万元及
515.98 万元的股权转让收益。
（六）、独立董事的意见8
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联
交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合
理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届二十九次董事会决议；
2、上海万隆资产评估有限公司分别出具的沪万隆评报字（2009）
第152 号资产评估报告及沪万隆评报字（2009）第153 号资产评估报
告；
3、三机床及仪表机床的股权转让协议；
上海电气集团股份有限公司
2009 年10 月23 日
