601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2021-028
              中国铝业股份有限公司

 关于收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）广西分公司、公司全资子公司中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）及公司控股子公司遵义铝业股份有限公司（以下简称“遵义铝业”）分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产，交易对价为该等资产经评估后价值，共计人民币 39,241.16 万元（以最终经备案评估报告为准）。

  2.由于中国稀有稀土为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4.本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  根据公司高纯材料产业化发展规划，公司广西分公司、公司所属中铝矿业、遵义铝业分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产。

  根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用收
益法对上述金属镓资产及相关负债作出的最终评估结论，该等金属镓净资产于评
估基准日的账面值为人民币 13,344.83 万元，评估值为人民币 39,241.16 万元，评估增值人民币 25,896.33 万元，其中：中国稀有稀土广西镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币 5320.83 万元，评估值人民币 16,001.02 万元，评估增值人民币 10,680.19 万元；河南镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币
3,066.61 万元，评估值人民币 6,676.03 万元，评估增值人民币 3,609.42 万元；
遵义镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币 4,957.39 万元，评估值人民币 16,564.11 万元，评估增值人民币 11,606.72 万元。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

  1．2021 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议批准了《关
于公司拟收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

  2．由于中国稀有稀土为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  4．本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方情况

    （一）中国稀有稀土股份有限公司

  注册资本：人民币 136,000 万元

  法定代表人：冷正旭

  地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层

  经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。


  主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，中国稀有稀土经审计资产总额为
人民币 496,217.04 万元，负债总额人民币 140,398.56 万元，净资产人民币355,818.47 万元。2020 年度营业收入人民币 411,091.57 万元，净利润人民币10,203.19 万元。

    （二）中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司

  负责人：胡玉波

  地址：广西平果市城西中国铝业广西分公司氧化铝厂内

  主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计资产总额为人民币 5,555.80
万元，负债总额人民币 234.97 万元，净资产人民币 5,320.83 万元。2020 年度
营业收入人民币 4,822.64 万元，净利润人民币 1,100.05 万元。

    （三）中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司

  负责人：潘首道

  地址：河南省郑州市上街区厂前路 22 号

  主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计资产总额为人民币 3,266.50
万元，负债总额人民币 199.89 万元，净资产人民币 3,066.61 万元。2020 年度
营业收入人民币 2,269.52 万元，净利润人民币 625.65 万元。

    （四）中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司

  负责人：李其贵

  地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道火车站社区

  主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计资产总额为人民币 5,226.19
万元，负债总额人民币 268.80 万元，净资产人民币 4,957.39 万元。2020 年度
营业收入人民币 4,150.68 万元，净利润人民币 896.30 万元。

    三、转让协议的主要内容

  2021 年 8 月 24 日，公司广西分公司、中铝矿业、遵义铝业分别与中国稀有
稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司、遵义镓业分公司签订了《资产转让协议书》，主要内容如下:


    （一）公司广西分公司与中国稀有稀土广西镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

    协议双方：  转让方：中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司（“甲方”）
                受让方：中国铝业股份有限公司广西分公司（“乙方”）

    标的资产及 标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生
    标的资产评 产线相关资产及负债。

    估值：      根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2020 年 12
                月 31 日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币
                  16,001.02 万元。

    转让价格及 甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产
    付款方式：  转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲
                方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币16,001.02万
                元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。
                甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款：

                1. 本协议生效后 30 个自然日内，乙方向甲方支付全部交易
                    价款的 50%，即人民币 8,000.51 万元；

                2. 本协议生效后 90 个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全
                    部交易价款，即人民币 8,000.51 万元。

    协议生效    协议同时满足下列条件之日起生效：

    条件：      1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项；
                2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。
    （二）中铝矿业与中国稀有稀土河南镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

    协议双方：  转让方：中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司（“甲方”）
                受让方：中铝矿业有限公司（“乙方”）

    标的资产及 标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生
    标的资产评 产线相关资产及负债。


    估值：      根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2020 年 12
                月 31 日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币
                6,676.03 万元。

    转让价格及 甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产
    付款方式：  转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲
                方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币6,676.03万
                元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。
                甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款：

                1. 本协议生效后 30 个自然日内，乙方向甲方支付全部交易
                    价款的 50%，即人民币 3,338.015 万元；

                2. 本协议生效后 90 个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全
                    部交易价款，即人民币 3,338.015 万元。

    协议生效    协议同时满足下列条件之日起生效：

    条件：      1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项；
                2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。
    （三）遵义铝业与中国稀有稀土遵义镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

    协议双方：  转让方：中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司（“甲方”）
                受让方：遵义铝业股份有限公司（“乙方”）

    标的资产及 标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生
    标的资产评 产线相关资产及负债。

    估值：      根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2020 年 12
                月 31 日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币
                16,564.11 万元。

    转让价格及 甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产
    付款方式：  转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲

                方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币 16,564.11
                万元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。
                甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款：

                1. 本协议生效后 30 个自然日内，乙方向甲方支付全部交易
                    价款的 50%，即人民币 8,282.055 万元；

                2. 本协议生效后 90 个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全
                    部交易价款，即人民币 8,282.055 万元。

    协议生效    协议同时满足下列条件之日起生效：

    条件：      1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项；
                2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。
    四、本次交易对公司的影响

  本次交易有利于实现铝、镓产