证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：2018-010
中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复及股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年2月26日（星期一）开市起复牌。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（以下简称“公司股票”）已于2017年9月12日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）于2017年9月26日进入重大资产重组停牌程序。
2018年1月31日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年2月1日披露了《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年2月7日，公司收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0161 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：
除特别说明外，本回复报告所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、预案披露，本次重组的标的资产包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业原
为上市公司全资子公司。2017年12月，本次重组的交易对方通过现金增资或债转股方
式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）标的资产获得增资现金的具体用途；（2）华融瑞通、招平投资、中国信达、中银金融用于出资的债权的形成原因，是否均属于银行债权；（3）本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产获得增资现金的具体用途
包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业本次所获70亿元增资现金均用于偿还
贷款。其中，包头铝业贷款8笔共计26.408亿元，中铝山东贷款11笔共计17.90亿元，
中州铝业贷款8笔共计23.99亿元，中铝矿业贷款1笔共计1.702亿元。
截至本回复报告出具日，标的资产现金增资所获得的资金已全部偿还上述贷款。偿还贷款的具体情况如下：单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 偿还贷款金额
1 包头铝业 工商银行包头东河支行 42,000.00
2 包头铝业 农业银行包头东河支行 51,300.00
3 包头铝业 中国银行包头市东河支行 34,600.00
4 包头铝业 建设银行包头分行 20,000.00
5 包头铝业 兴业银行包头分行 76,180.00
6 包头铝业 招商银行包头分行 10,000.00
7 包头铝业 民生银行呼和浩特分行 25,000.00
8 包头铝业 华夏银行包头分行 5,000.00
包头铝业小计 264,080.00
9 中铝山东 唐山银行 20,000.00
10 中铝山东 齐商银行中心路支行 6,000.00
11 中铝山东 齐商银行中心路支行 2,000.00
12 中铝山东 齐商银行中心路支行 2,000.00
13 中铝山东 中信银行淄博分行 12,000.00
14 中铝山东 上海银行北京分行 82,000.00
15 中铝山东 建设银行淄博南定支行 20,000.00
16 中铝山东 中铝财务有限责任公司 10,000.00
17 中铝山东 中国银行淄博分行 7,000.00
18 中铝山东 中国银行淄博分行 8,000.00
19 中铝山东 建设银行淄博南定支行 10,000.00
中铝山东小计 179,000.00
序号 借款单位 贷款机构 偿还贷款金额
20 中州铝业 兴业银行洛阳分行 10,000.00
21 中州铝业 兴业银行洛阳分行 10,000.00
22 中州铝业 中原银行焦作人民路支行 3,000.00
23 中州铝业 中国建行焦作分行 30,000.00
24 中州铝业 中国建行焦作分行 20,000.00
25 中州铝业 中国建行焦作分行 24,000.00
26 中州铝业 上海银行北京分行 120,000.00
27 中州铝业 上海银行北京分行 22,900.00
中州铝业小计 239,900.00
28 中铝矿业 上海银行北京分行 17,020.00
中铝矿业小计 17,020.00
合计 700,000.00
二、华融瑞通、招平投资、中国信达、中银金融用于出资的债权的形成原因，是否均属于银行债权；
（一）华融瑞通、招平投资、中国信达、中银金融用于出资的债权形成原因
2017年12月，华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融分别以40.00亿元、10.00
亿元、5.00亿元和1.00亿元债权对中铝矿业增资。上述债权共计56亿元，均为华融瑞
通、招平投资、中国信达和中银金融从上海银行北京分行收购的委托贷款债权，债务人均为中铝矿业，具体情况如下：
2017年11月，华融瑞通与中铝矿业、上海银行北京分行签署《债权转让协议》，
上海银行北京分行向华融瑞通转让40.00亿元委托贷款债权，债务人为中铝矿业。
2017年11月，招平投资与中铝矿业、上海银行北京分行签署《债权转让协议》，
上海银行北京分行向招平投资转让10.00亿元委托贷款债权，债务人为中铝矿业。
2017年11月，中国信达与中铝矿业、上海银行北京分行签署《债权转让协议》，
上海银行北京分行向中国信达转让5.00亿元委托贷款债权，债务人为中铝矿业。
2017年11月，中银金融与中铝矿业、上海银行北京分行签署《债权转让协议》，
上海银行北京分行向中银金融转让1.00亿元委托贷款债权，债务人为中铝矿业。
上述委托贷款来源均为中国铝业统一融入并分配给中铝矿业使用的银行及财务公司等银行业金融机构流动资金贷款，截至本回复报告出具日，中国铝业已将该等金融机构贷款偿还完毕，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注
1 中铝矿业 上海银行北京分行 100,000.00 华融瑞通 原贷款机构为唐山银行
2 中铝矿业 上海银行北京分行 100,000.00 华融瑞通 原贷款机构为农业银行、唐山银行
3 中铝矿业 上海银行北京分行 100,000.00 华融瑞通 原贷款机构为中铝财务有限责
