证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2007-003
北京北辰实业股份有限公司四届十五次董事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第十五次会议于2007年1月18日上午九时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事符耀文先生书面委托独立董事孟焰先生出席会议并表决，会议由本公司董事长赵惠芝主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事一致通过如下决议：
审议通过《沈阳东软软件股份有限公司与北京北辰实业股份有限公司订立的北京北辰东软信息技术有限公司股权转让协议》（以下简称"协议"），批准本公司受让沈阳东软软件股份有限公司（以下简称"沈阳东软"）持有的北京北辰东软信息技术有限公司（以下简称"北辰东软"）49%的股权。
北辰东软由本公司与沈阳东软于1999年5月共同出资成立，主要从事社区多媒体信息服务网络开发及建设，注册资本为36,000,000元人民币，本公司与沈阳东软分别持有51%及49%的股权。截止二零零四年十二月三十一日，北辰东软经审计除税前和除税后的纯利分别为人民币2,500,505元及2,091,009元。截止二零零五年十二月三十一日，北辰东软经审计除税前和除税后的纯利分别为人民币2,232,824元及1,750,269元。本公司收购沈阳东软持有的北辰东软49%的股权后，北辰东软将成为本公司的全资子公司。
收购对价为人民币18,425,851.47元，此对价是本公司与沈阳东软在参考北辰东软2005年底经审计净资产值（19,181,194.55元人民币）的基础上，经过公平协商确定的。
本公司将于二零零七年一月三十一日或之前，一次性以现金方式向沈阳东软支付上述收购对价款。本次股权收购的资金来源为本公司内部资金。
根据协议，本公司承诺自二零零八年十二月三十一日起，北辰东软不得在其商号、有关产品及服务的商标和标识中使用若干沈阳东软的商标。有关禁令将不会对北辰东软的业务及营运带来重大影响。自协议签订日起至二零零八年十二月三十一日期间，如果北辰东软继续使用该等商标，则只能用于完成北辰东软目前尚未履行完毕的合约、相关事项及一般日常业务。所有此等未履行完的合约在二零零八年年底将履行完毕，而北辰东软于日后签署的任何新合约将不再使用此等商标。此外，未经沈阳东软事先以书面许可，北辰东软不得使用沈阳东软的软件著作权、专有技术及其商业机密。
根据香港联合交易所上市规则的有关规定，沈阳东软是本公司的关联人士，此次股权收购构成了本公司的关联交易，本公司应遵循香港联合交易所上市规则的规定进行申报并公告。
本公司意欲将北辰东软的多媒体网络业务与本公司的电话及电视系统业务进行整合，通过此次股权收购，本公司将可全面控制北辰东软，完全自主管理北辰东软业务，提升本公司的投资收益。本公司董事 (包括独立非执行董事) 相信，此次股权收购协议条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2007年1月19日
