绍兴咸亨食品股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
证券简称：咸亨股份
证券代码：834794
收购人：会稽山绍兴酒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：会稽山
股票代码：601579
二零一七年十一月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义...... 3
第一节 收购人基本情况...... 4
一、收购人概况...... 4
二、收购人资格...... 7
三、收购人最近两年的财务情况...... 8
第二节 本次收购基本情况......9
一、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......9
二、收购人本次收购前后权益变动情况...... 9
三、《附生效条件的股份转让协议》的主要内容......9
四、本次收购相关股份的权利限制...... 12
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6
个月内买卖该公众公司股票的情况......14
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与该公众公司发生的交易...... 14七、本次收购的批准及履行的相关程序.................................................. 14
第三节 本次收购目的及后续计划......16
一、收购目的...... 16
二、本次收购后续计划......17
第四节 本次收购对咸亨股份的影响分析...... 18
一、对公众公司的影响和风险......18
二、同业竞争情况...... 18
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 19
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项...... 19
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......19
第六节 其他重要事项...... 20
第七节 参与本次收购的相关中介机构...... 21
一、收购人财务顾问...... 21
二、收购人法律顾问...... 21
第八节 备查文件...... 22
一、备查文件目录...... 22
二、查阅地点...... 22
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本收购报告书/本报告书 指 《绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书》
咸亨股份/被收购公司/标的指 绍兴咸亨食品股份有限公司，全国中小企业股份转让
公司/公众公司 系统挂牌公司，证券代码为834794
会稽山/收购人/上市公司 指 会稽山绍兴酒股份有限公司，上海证券交易所上市公
司，股票代码为601579
精功集团 指 精功集团有限公司
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
精汇投资 指 绍兴精汇投资有限公司
财务顾问 指 平安证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 绍兴咸亨食品股份有限公司章程
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—
—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
公司中文名称： 会稽山绍兴酒股份有限公司
公司英文名称： KuaijishanShaoxingRice WineCo.,Ltd.
统一社会信用代码 91330000609661933L
法定代表人： 金建顺
成立时间： 1993年10月18日
注册资本 49,736.00万元
住所： 浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号
邮政编码： 312032
所属行业： 酒、饮料和精制茶制造业
主营业务： 主要从事黄酒的研发、生产、销售等。
股票代码： 601579
股票简称： 会稽山
上市地： 上海证券交易所
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权结构
截至2017年9月30日，会稽山的股权控制关系如下：
金良顺先生 精汇投资
30.53%
6.82% 76.25%
精功集团
100%
精功控股
32.97% 4.35%
轻纺城
20.51%
会稽山
截至2017年9月30日，精功集团直接持有会稽山32.97%的股份，为会稽
山的控股股东。金良顺先生通过直接和间接持股控制精功集团，为会稽山的实际控制人。
2、控股股东基本情况
公司名称：精功集团有限公司
成立日期：1996年01月23日
公司地址：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼
注册资本：120,000.00万人民币
统一社会信用代码：91330621712584446K
法定代表人：金良顺
经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。
3、实际控制人基本情况
金良顺，1954年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
3306211954********，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席、浙江中国轻纺城集团股份有限公司副董事长。
（三）收购人及其控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控股子公司的情况
截至本收购报告书签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
1 浙江嘉善黄酒股份有限公司 6,671.41 86.63% 黄酒的生
