证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2020- 033
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：公司全资子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司（以下简称“电力物联网”）拟以现金51,660.01万元收购公司关联公司宁波奥克斯厨房电器有限公司（以下简称“厨房电器”）持有的宁波奥克斯产业管理有限公司（以下简称“奥克斯产业管理”）100%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●过去12个月与厨房电器进行的交易金额累计为57,184.07元。
●本次关联交易，符合公司及其子公司的发展战略需要，有利于公司新募投项目顺利实施，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）全资子公司电力物联网拟以现金51,660.01万元收购公司关联公司厨房电器持有的奥克斯产业管理 100%股权。奥克斯产业管理的主要资产是位于宁波市高新区一地块的土地使用权和地上已建建筑物，本次电力物联网拟通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权，获得其土地使用权和地上建筑物，作为公司拟变更募集资金投资项目用地及部分生产用房。
鉴于厨房电器为公司同一实际控制人控制的企业，本次收购构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、宁波奥克斯厨房电器有限公司
(1）成立日期：2017 年 7 月 17 日
(2）公司类型：有限责任公司
(3）注册资本：10,000 万人民币
(4）法定代表人：冷泠
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 98 弄 16 号 255 幢 2+1-2-58 室
(6）经营范围：厨房电器及配件的研发、销售、安装、维修及售后服务；品牌推广；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(7）股权结构：宁波奥克斯电气股份有限公司持股100%。
(8）关联关系：同一实际控制人控制的企业。
(9）财务情况：
2019年主要财务指标：
总资产49,537.12万元，净资产-9,220.05万元，营业收入10,264.00万元，净利润-1,048.79万元。
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。
2020年1-3月主要财务指标（未经审计）：
总资产48,500.68万元，净资产-13,551.68万元，营业收入752.61万元，净利润-251.19万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权，交易标的的基本情况如下：
(1）公司名称：宁波奥克斯产业管理有限公司
(2）成立日期：2011 年 12 月 13 日
(3）公司类型：有限责任公司
(4）注册资本：45,000 万元
(5）法定代表人：冷泠
(6）住所：浙江省宁波高新区新梅路 518 号
(7）经营范围：一般项目：企业总部管理；物业管理；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；家具制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；单位后勤管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
(8）股权结构：宁波奥克斯厨房电器有限公司持股 100%。
(9）财务情况：
2019年主要财务指标：
总资产60,339.33万元，净资产30,972.90万元，营业收入6,617.96万元，净利润-3,165.94万元。
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。
2020年1-3月主要财务指标（未经审计）：
总资产63,085.89万元，净资产31,154.14 万元，营业收入1,732.14万元，净利润181.24万元。
产权状况：奥克斯产业管理产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，奥克斯产业管理股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，奥克斯产业管理将纳入合并报表范围内。截至公司第四届董事会第二十八次会议召开之日，不存在公司为奥克斯产业管理提供担保、委托理财的情况。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的评估情况
银信资产评估有限公司对奥克斯产业管理100%股权及股东全部权益采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2020年4月30日，并出具了银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估奥克斯产业管理资产账面值56,438.59万元，评估值76,955.66万元，评估增值20,517.07万元，评估增值率 36.35％；
负债账面值25,299.56万元，评估值25,299.56万元，无评估增减值。
所有者权益账面值 31,139.03万元，评估值51,660.01万元（大写：人民币伍亿壹仟陆佰陆拾万零壹佰元整），评估增值20,520.98万元，评估增值率65.90％。
2、交易标的的定价
以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为51,660.01万元为准，确定总交易价格为51,660.01万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波奥克斯厨房电器有限公司
受让方：宁波奥克斯电力物联网技术有限公司
2、交易标的
本次交易标的为厨房电器持有的奥克斯产业管理 100%股权
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第 0507《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的市场价值评估值为 51,660.01 万元为准，确定总交易价格为
51,660.01 万元。
4、支付方式
交易双方同意在协议签订后三十日内，以银行转账形式一次性支付股权转让款。
5、其他约定
鉴于奥克斯产业管理尚欠厨房电器应付账款 60,891,635.70元，经交易双方约定，在本次股权转让协议签订后 1 个月内归还。其他工程应付款按原协议履行。
因奥克斯产业管理业务已完成剥离，仅剩土地厂房资产，收购完成后，奥克斯产业管理此前尚未支付的部分应付款、工程建设相关的余款以及后续厂房建设所用资金由募集资金支付。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次的收购行为，是基于公司拟变更的募集资金投资项目建设用地需要，有利于公司新募投项目顺利实施。本次收购将进一步完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司的发展空间，对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 5 月 18 日公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、4 票回避，审议通过了《关于收购宁波奥克斯产业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、冷泠、黄小伟、忻宁回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
本次关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目
的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司的产业布局，有利于新募投项目的顺利实施。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
独立董事一致认为，本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑公司募集资金投资项目建设需求，符合公司的战略布局，认为本次交易有利于公司优化资产结构，进一步增加公司盈利能力；
本次交易标的的资产均经具备证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；
在充分了解本次交易事项的基础上，董事会审计委员会建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
六、备查文件
（一）三星医疗第四届董事会第二十八次会议决议
（二）三星医疗第四届监事会第二十次会议决议
（三）独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（六）宁波奥克斯产业管理有限公司审计报告及财务报表；
（七）《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有
限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（八）《股权转让协议》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二〇年五月二十日
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