证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017-053
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司（以下简称“海定电气”）54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司（以下简称“奥克斯空调”），总交易价格为22,516.07万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议；
●过去12个月与奥克斯空调未发生与本次交易类别相关的关联交易。
●本次关联交易，符合公司及其子公司的经营发展需要，有利于整合公司及其子公司资源，提高资产盈利能力。
一、关联交易概述
公司于2017年10月21日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，为整合公司资源，提高公司资产盈利能力，公司及子公司奥克斯高科技拟出让其分别持有的下属子公司宁波海定电气有限公司54.37%及45.63%股权（合计100%股权），受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司。
根据银信资产评估有限公司出具的《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》银信评报字[2017]沪第1125号，股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元，经交易各方协商确定，总交易价格为22,516.07万元，其中与三星医疗交易价格12,241.9873万元，与奥克斯高科技交易价格10,274.0827万元。该议案已经独立董事事前认可。
公司与奥克斯空调均受公司实际控制人郑坚江实际控制，公司与奥克斯空调构成关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与奥克斯空调关联交易达到3,000
万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交
股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、奥克斯空调股份有限公司
成立日期：2016年12月8日
公司类型：股份有限公司
注册资本：91,563.8034万人民币
法定代表人：冷泠
住所：浙江省宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号
经营范围：空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售；热泵热水器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：宁波奥克斯电气股份有限公司持股67.71%，宁波海诚电器有限公司
持股14.20%，奥克斯集团有限公司持股9.35%，宁波奥克斯智能商用空调制造有限
公司持股8.74%。
关联关系：同一实际控制人控制的企业。
2016年主要财务指标（经宁波科信会计师事务所有限公司审计）：总资产535.71万元，净资产298.17万元，营业收入421.02万元，净利润-1.83万元。
2017年1-9月财务指标（未经审计）：总资产410137.85万元，净资产71370.37万元，营业收入36850.00万元，净利润-9029.46万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：宁波海定电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：22,790.063万元
法定代表人：李春雷
住所：宁波市鄞州区姜山镇王伯桥.甬江.夏施村
经营范围：电气设备、仪器仪表、变压器的研发、制造；软件开发、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：宁波三星医疗电气股份有限公司持有54.37%；宁波奥克斯高科技有
限公司持有45.63%。
最近一期主要财务指标：截至2017年9月30日，总资产22,454.36万元，净资产22,454.36万元，营业收入0万元，净利润-335.7万元。
产权状况：海定电气股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，海定电气股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，海定电气将不再纳入合并报表范围内。截至公司第四届董事会第五次会议召开之日止，不存在公司为海定电气提供担保、委托理财的情况存在。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的评估情况
银信资产评估有限公司对海定电气100%股权及股东全部权益采用资产基础法进行了评估，评估基准日为2017年9月30日，并出具了银信评报字[2017]沪第1125号《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，经评估，海定电气股东全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元。
2、交易标的的定价
以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第1125 号《奥克斯空调股
份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》所确定的海定电气全部权益价值的市场价值评估值为22,516.07 万元为准，确定总交易价格为22,516.07万元。其中公司持有的海定电气54.37%的股权的转让价格为12,241.9873万元，子公司奥克斯高科技持有的海定电气45.63%的股权的转让价格为10,274.0827万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：宁波三星医疗电气股份有限公司
宁波奥克斯高科技有限公司
受让方：奥克斯空调股份有限公司
2、股权转让
（1）三星医疗及其子公司奥克斯高科技作为转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将海定电气转让给奥克斯空调股份，奥克斯空调股份同意根据本协议约定的条款和条件受让海定电气100%的股权。
（2）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第1125 号《奥克
斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，海定电气100%股权及股东全部权益现在2017年9月30日评估结果为22,516.07万元。本次交易的总价为22,516.07万元，其中向三星医疗支付股权转让价款12,241.9873万元，向子公司奥克斯高科技支付转让价款10,274.0827万元。
（3）奥克斯空调股份同意在办理完工商变更手续后三十日内，以银行转账形式一次性支付股权转让款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及其子公司将海定电气出售给奥克斯空调股份有限公司，整合了自身资源，可以达到优化企业内部资源配置、提高企业核心竞争力和加强企业整体盈利能力的目的，实现企业价值最大化。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年10月21日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑坚江、冷泠、沈国英对该议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决。该议案以 5 票赞成、0 票反对、0票弃权，3 票回避获得通过，该议案已经独立董事事前认可。
（二）独立董事意见
独立董事一致认为本次出售下属子公司股权有利于优化公司资产，公司内部资源整合，提高公司资产盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，同意本次股权出售事宜。
（三）审计委员会意见
审计委员会认为本次出售下属子公司股权有利于优化公司资产，整合公司内部资源，提高公司资产盈利能力，本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，评估定价公允，建议公司董事会同意本次股权出售事宜。
六、备查文件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会审核意见；
（四）第四届董事会第五次会议决议；
（五）第四届监事会第三次会议决议；
（六）《奥克斯空调股份有限公司拟收购宁波海定电气有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值评估报告》
（七）《股权转让协议》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
