证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-054
东吴证券股份有限公司
关于全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司
收购天顺证券集团有限公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）全资子公
司东吴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东吴香港”）拟收购天顺证券集团有限公司（1141.HK，以下简称“天顺证券集团”、“目标公司”）。
东吴香港拟通过认购目标公司定向增发股份（或定向增发+收购部分老
股）的方式控股目标公司，收购金额预计不超过10亿港元，收购完成后持有目标公司股份不低于51%。（假设除发行认购股份外，天顺证券集团已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
特别风险提示：(1)本次交易尚需获得中国证券监管机构、国资管理机构、目标公司股东以及香港监管机构等的审核批准。本次交易能否就上述事项取得相关备案、批准或核准存在不确定性；（2）本次交易双方仅签署《有关认购天顺证券集团有限公司(SKYWAYSECURITIESGROUPLIMITED)股份的备忘录》（以下简称“备忘录”），尚未签署正式的协议文本，本次交易能否完成存在一定的不确定性。
一、交易概述
为了加快搭建海外业务平台，加速推进国际化步伐，进一步增强公司的整体竞争实力，公司拟通过全资子公司东吴香港收购天顺证券集团的方式，快速取得业务牌照和业务渠道。2016年7月29日，东吴香港与目标公司签署了《备忘录》，在备忘录条款及条件的规限下，目标公司同意向东吴香港发行，而东吴香港同意向目标公司认购，或通过其全资附属公司向目标公司认购股份，该认购股份占完成认购后目标公司经扩大的已发行股本不少于51% （假设除发行认购股份外，目标公司已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。
2016年7月28日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于东吴证券（香港）金融控股有限公司收购天顺证券集团有限公司的议案》（具体内容详见同日披露的《东吴证券第三届董事会第三次（临时）会议决议公告》）。
本次收购行为尚需获得中国证券监管机构、国资管理机构、目标公司股东以及香港监管机构等的审核批准。
本次收购不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
二、 目标公司基本情况
目标公司为香港联交所上市公司，控股天顺证券和天顺期货两家全资子公司，持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、9类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、资产管理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。
目标公司更多详细介绍请查阅天顺证券（1141.HK）发布于香港联交所的相关信息（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）。
三、《备忘录》主要内容
（一）认购标的
东吴香港同意认购（或通过其全资附属公司认购）天顺证券集团向东吴香港定向增发的股份。
（二）股东架构
完成上述认购后，东吴香港持有天顺证券集团经扩大的已发行股本的比例不少于51%（假设除发行认购股份外，天顺证券集团已发行股本概无变动及全部认股权及期权已被行使）。
（三）认购价格及资金证明
认购价格将由天顺证券集团及东吴香港通过协商，在签署正式认购协议时予以确定。
东吴证券作为东吴香港的母公司，将向天顺证券集团提供由天顺证券集团认可的财务机构或中国持牌银行所出具有关东吴证券具备不少于人民币8000万元充足资金的证明，其形式及内容均为天顺证券集团所满意。
（四）尽职调查
东吴香港将对天顺证券集团的资产、债务、营运、法律及财务及其他方面开展尽职调查，天顺证券集团将予以必要的协助。
（五）完成认购的先决条件
1、尽职调查之结果令东吴香港满意；
2、本备忘录双方就可能认购事项均取得所有必要内部批准及均向相关监管机构及部门取得所有批准；
3、天顺证券集团股东（根据上市规则及/或收购守则须放弃投票的天顺证券集团股东除外）根据上市规则及适用法律及法规，于天顺证券集团将予召开及举行之股东特别大会上，借着以投票表决之方式寻求独立股东通过决议案，批准(a)增加天顺证券集团股本（如需要）、向东吴香港配发及发行认购股份；(b)正式认购协议及其项下拟进行之交易；及(c)清洗豁免；
4、联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖，且有关批准并无于完成认购前撤回；
5、证监会企业融资部之执行董事或其任何代表授出清洗豁免，而有关授出并无被撤销或撤回，并于完成认购前达成其附带之任何必要条件（如有）；
6、天顺证券集团将作出之若干重要声明、保证、承诺及弥偿保证于可能认购事项完成时均为真实、完整、准确及并无误导成份；
7、天顺证券集团或其附属公司持有之由证监会合法授予的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动牌照于可能认购事项完成时并无被撤销、终止或暂停；
8、于认购完成日期或之前，天顺证券集团股份上市地位未被撤销、天顺证券集团股份仍然于联交所主板上市及买卖（股份暂停买卖以待刊发有关认购协议的公告除外）及联交所或证监会并无表明其将会或可能因认购协议及其项下拟进行的交易而反对股份继续于联交所上市；
9、天顺证券集团及其任何附属公司现时并无接受任何规管机构之调查且并无发生任何可能导致有关调查之任何事件而有关调查将对集团造成重大不利影响;
10、自正式认购协议日期至认购完成日期间，并无发生对集团造成重大不利影响的事件；
11、按《证券及期货条例》（香港法例第571章）所规定，取得证监会准许东吴香港或其他有关实体或个人成为天顺证券集团及其持牌附属公司之主要股东的批准。
为免生疑，上述2、3、4、5、7、8及11条未不可豁免的先决条件。
（六）时间安排
本备忘录签署之日起90日（或者双方另行书面协议确定的其他较后日期）作为最后截止日，天顺证券集团及东吴香港将尽可能在最后截止日或者之前订立正式认购协议。
（七）排他性条款
在最后截止日期或之前：
1、天顺证券集团保证独家排他地就本备忘录项下的交易与东吴香港进行磋商，并不会直接或间接与任何人和实体（除东吴香港外）就任何投资天顺证券集团的安排进行谈判、讨论，或达成任何协议、意向声明或谅解；
2、东吴香港同意独家排他地就本备忘录项下的交易与天顺证券集团进行磋商，并不会直接或间接与任何人和实体（除天顺证券集团外）就与本备忘录类似的交易进行谈判、讨论，或达成任何协议、意向声明或谅解。
四、本次收购对公司的影响
东吴香港通过收购香港上市券商的方式，是东吴证券快速建立香港业务平台，实现证券业务的海外延伸，探索具有东吴证券特色的综合金融服务和国际化道路的较好选择。公司将通过东吴香港筹建海外服务平台，实施海外市场开发和产品开发，实现公司业务的海外延伸，提升公司知名度和特色服务水平，并充分利用香港市场的成熟产品、业务模式，结合国内创新资源，推进国内业务创新，进一步增强公司的整体竞争实力。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年7月30日
