股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-005 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年4月25日以通讯会议方式召开并进行表决。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：
1．公司2021年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2．公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
监事会对公司2021年年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：
公司董事会提出的2021年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会对公司2021年年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2021年年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》
监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年对外担保计划事项。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》；
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名郭建昇、许玉华为第五届监事会监事候选人。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会对该议案进行了认真审议，形成意见如下：
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 马来西亚年产 130 万吨铝合金锭扩建项目 463,102.98 150,000.00
合计 463,102.98 150,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次
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