证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临 2021-041
兴业证券股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的
总股本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量2,009,001,502 股计算，本次发行完成后公司总股本为 8,705,673,176 股；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 140 亿元（具体规模视发行时市场情况而定）；
4、假设本次配股于 2021 年 12 月 31 日完成（上述时间仅用于计算本次配股
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设 2021 年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别增长 10%、持平和下降 10%；
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设 2021 年度除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 669,667.17 669,667.17 870,567.32
假设一：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 440,364.57 440,364.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 391,132.62 430,245.89 430,245.89
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.58 0.64 0.49
股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.58 0.64 0.49
股）
假设二：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 400,331.43 400,331.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 391,132.62 391,132.62 391,132.62
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.58 0.58 0.45
股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.58 0.58 0.45
股）
项目 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
假设三：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 400,331.43 360,298.29 360,298.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 391,132.62 352,019.36 352,019.36
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.58 0.53 0.40
股）
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.58 0.53 0.40
股）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改
革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。
2、本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。
3、本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016 年 6 月和 2020
年 1 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020 年 7 月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理
念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》
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