证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2021-104
西安陕鼓动力股份有限公司
关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购 EKOL 公司
剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：陕鼓动力（卢森堡）有限公司拟以 2.8 亿捷克克朗收购捷克
EKOL,spol.s r.o.公司少数股东持有的剩余 25%股权。
本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易基本情况
1、交易背景
2015 年 1 月 22 日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二次会议审议通过了《关于公司拟收购捷克 EKOL, spol. s r.o. 公司股权的议案》，
同意公司收购捷克 EKOL,spol.s r.o.公司（以下简称“EKOL 公司”）股东 Stanislav Vesely
先生、Gustav Posluny 先生以及 Jaromír Kí先生（以下简称“原股东”）持有的 EKOL
公司 100%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于收购资产的公告》（临 2015-003）。
2015 年 7 月 2 日，《股权转让协议》中约定的第一阶段交割条件均已成就，EKOL 公
司 75%股权以对价 12.69 亿捷克克朗完成交割。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购捷克 EKOL,spol.s r.o.公司 75%股权完成交割的公告》（临 2015-023）。
2、本次交易概述
近日，根据《股权转让协议》的相关约定，公司境外控股二级子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司（以下简称“陕鼓卢森堡公司”）拟以 2.8 亿捷克克朗的交易对价向 EKOL
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公司原股东收购 EKOL 公司剩余 25%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，陕鼓卢森堡公司将持有 EKOL 公司 100%股权，EKOL 公司将成为陕鼓卢森堡公司的全资子公司。
二、交易对方基本情况
序号 姓名 国籍 住所 任职单位
1 Stanislav Vesely 捷克 Jinaovice Strejek spol. S r.o. v likvidaci
2 APPN reality s. r. o.
Gustav Posluny 捷克 Rozárka NGP holding s. r. o.
3 Jaromír Kí 捷克 Jinaovice Energo Future
以上交易对手方与公司及公司股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：EKOL,spol.s r.o.
成立日期：1991 年
公司类型：有限责任公司
注册 ID：41600983
注册地址：Kenová 211/65,Trnitá,602 00 Brno,Czech Republic
注册资本：500 万捷克克朗
经营范围：工程结构建设、变更、及拆除；会计咨询、记账及税务会计；压力装置及气体容器的安装、维修、检查、测试；贸易法令附件 1 至 3 中未提及的生产，贸易和服务。
2、股权情况
本次交易完成前，EKOL 公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 对应公司实缴注册资本
陕鼓动力（卢森堡）有限公司 75% 3,750,000 捷克克朗
Stanislav Vesely 13.385% 669,250 捷克克朗
Gustav Posluny 11.115% 555,750 捷克克朗
Jaromír Kí 0.5% 25,000 捷克克朗
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合计 100% 5,000,000 捷克克朗
本次交易完成后，陕鼓卢森堡公司将持有 EKOL 公司 100%股权。
3、财务情况
截至 2021 年 6 月 30 日，EKOL 公司资产总额为 56,338.96 万元，净资产为 24,691.27
万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 24,011.53 万元，实现净利润 226.18 万元。
4、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
（一）标的股权作价及支付
1、各方同意；标的股权的转让价款为现金 2.8 亿捷克克朗。
2、各方同意：标的股权转让款在协议签署后两年，分三期完成支付。
1）签署股权交割纪要，支付总金额的 70%；
2）根据技术显性化完成情况，对应支付不超过总金额的 20%；
3）协议签署后 24 个月期满，原股东无违约情况，支付总金额的 10%。
（二）协议的生效时间
本协议于各方（或授权代表）签署之日起生效。
（三）交易定价依据
2021 年 3 月 5 日，正衡房地产资产评估有限公司出具了正衡评报字[2021]第 036
号《资产评估报告》，EKOL 公司 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值经收益法评定，股
东全部权益价值为 11.47 亿捷克克朗，25%股权价值为 2.87 亿捷克克朗。
经各方协商一致同意，标的股权的交易对价为 2.8 亿捷克克朗。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次收购控股子公司剩余股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。
2、本次收购控股子公司剩余股权，不存在与关联人的同业竞争情况。
3、本次收购控股子公司少数股东的剩余股权，不会导致合并范围变更。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，EKOL 公司将成为公司海外全资控股公司，有利于公司向客户提供更优化的综合系统解决方案，提高公司综合竞争力，巩固行业龙头地位，同时进一步深化公司“走出去”的战略发展方向及能源产业规划落地目标。本次交易完成后，不会导
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致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
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