广西绿城水务股份有限公司 非公开发行A股股票预案
广西绿城水务股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年八月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二
十七次会议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会、广西壮族自
治区人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为包括南宁建宁水务投资集团有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
上述发行对象以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，
建宁集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次发行数量不超过本次发行前上市公司总股本735,810,898股的20%，
即不超过147,162,179股（含147,162,179股）。最终发行数量根据本次非公开发行
价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，建宁集团承诺认购的本次非公开发行股份不低于 22,688,100 股（含
22,688,100股）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、公司本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除
发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 南宁市陈村水厂三期工程项目 39,613 30,000
2 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 165,928 130,000
合计 205,541 160,000
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起12个月。
8、为兼顾新老股东的利益，经公司三届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第四节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......9
一、发行人基本情况......10
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次发行的背景......10
（二）本次发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
（一）本次发行股票的种类和面值 ......13
（二）发行方式......13
（三）发行对象及认购方式......13
（四）发行数量......13
（五）发行价格及定价方式......14
（六）募集资金总额及用途......14
（七）限售期安排......15
（八）上市地点......15
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排......15
（十）决议有效期......15
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、建宁集团概况......17
二、股权控制关系结构图......17
三、主营业务情况......17
四、最近一年的简要财务数据......18
五、建宁集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况......18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况.....................................................................................................................................19
（一）同业竞争情况......19
（二）关联交易情况......19
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......20
一、协议主体及签订时间......20
二、股份认购数量......20
三、认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格......20
四、股份认购款的支付......21
五、限售期安排......21
六、协议生效条件......21
七、违约责任......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募投项目的必要性和可行性分析......23
（一）本次募投项目的必要性分析 ...... 23
（二）本次募投项目的可行性分析 ...... 25
三、本次募集资金项目投资情况......26
（一）南宁市陈村水厂三期工程......26
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程......27
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响......28
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响.........................................................................................................................................29
（一）本次发行对公司业务和资产的影响 ...... 29
（二）修改公司章程的计划......29
